NFIEMF (EMF): RAPORT BIEŻĄCY 44/2014 - raport 44

Raport bieżący nr 44/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

INFORMACJA O:

(1) ZAWARCIU W DNIU 21 LISTOPADA 2014 ROKU UMOWY POMIĘDZY WIERZYCIELAMI ORAZ

(2) UDZIELENIU W DNIU 21 LISTOPADA 2014 R. PRZEZ WYBRANE SPÓŁKI ZALEŻNE WOBEC EMPIK MEDIA & FASHION S.A. PORĘCZEŃ ZA ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU OBLIGACJI RZĄDZONYCH PRAWEM POLSKIM ORAZ ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU WIERZYTELNOŚCI NADRZĘDNYCH (JAK ZDEFINIOWANO W UMOWIE POMIĘDZY WIERZYCIELAMI) (W TYM Z TYTUŁU UMOWY O WSPÓLNYCH WARUNKACH)

1. Zawarcie umowy pomiędzy wierzycielami

Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka”)

niniejszym informuje o zawarciu w dniu 21 listopada 2014 r. umowy pomiędzy wierzycielami (intercreditor agreement) ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami”), która została zawarta pomiędzy, między innymi, Spółką, wybranymi spółkami zależnymi wobec Spółki, ING Bankiem Śląśkim S.A. jako agentem zabezpieczeń ("Agent Zabezpieczeń”), mBank S.A. jako agentem administracyjnym obligacji oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A., The Royal Bank of Scotland Plc, RBS Bank (Polska) S.A., Bank Zachodni WBK S.A., PZU FIZ AN BIS 1 oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. jako wierzycielami nadrzędnymi ("Wierzyciele Nadrzędni”), którzy na podstawie umowy w sprawie wspólnych warunków umów kredytowych zgodzili się zmienić warunki istniejących umów kredytów, których stroną jest Spółka oraz wybrane spółki zależne wobec Spółki ("Umowa o Wspólnych Warunkach”) (o zawarciu Umowy o Wspólnych Warunkach spółka poinformowała w osobnym raporcie bieżącym nr 43/2014) oraz Westbride s.à.r.l., oraz Privatbanka A.S. jako pierwotnymi wierzycielami podporządkowanymi. Umowa Pomiędzy Wierzycielami zawiera postanowienia umożliwiające przystąpienie do niej obligatariuszy obligacji denominowanych w PLN, o których emisji Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 40/2014 oraz raporcie bieżącym nr 42/2014, oraz innych obligacji, które mogą być wyemitowane przez Spółkę na podstawie programu emisji do kwoty 250.000.000 PLN ("Obligacje PLN”).

Główne postanowienia Umowy Pomiędzy Wierzycielami

Na podstawie Umowy Pomiędzy Wierzycielami zostaną wykreowane wierzytelności z tytułu zadłużenia równoległego (parallel debt): (i) dług równoległy Spółki oraz (ii) długi równoległe wybranych spółek zależnych wobec Spółki z siedzibą w Polsce, Niemczech oraz Szwajcarii ("Gwaranci”) – każdy będący samodzielną i niezależną wierzytelnością Agenta Zabezpieczeń wobec danego dłużnika.

Na podstawie każdego z długów równoległych każdy z powyższych podmiotów będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Agenta Zabezpieczeń kwoty będącej sumą wszystkich zobowiązań takiego podmiotu z podstawowych stosunków prawnych objętych zakresem Umowy Pomiędzy Wierzycielami:

a)w przypadku Spółki – (i) z tytułu Wierzytelności Nadrzędnych (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) (w tym z tytułu Umowy o Wspólnych Warunkach) oraz (ii) Obligacji PLN; oraz

b)w przypadku Gwarantów – (i) z tytułu gwarancji Wierzytelności Nadrzędnych (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) (w tym z tytułu Umowy o Wspólnych Warunkach) oraz (ii) gwarancji Obligacji PLN.

Wymagalność którejkolwiek z podstawowych wierzytelności danego dłużnika powoduje automatyczną wymagalność długu równoległego w tożsamej kwocie.

Płatność przez dany podmiot na rzecz Agenta Zabezpieczeń jakiejkolwiek kwoty z tytułu długu równoległego powoduje automatyczną redukcję wysokości zobowiązań podstawowych takiego podmiotu, których sumę stanowi dług równoległy o kwotę takiej płatności. Spłata zobowiązań podstawowych przez dany podmiot powoduje automatyczną redukcję wysokości długu równoległego takiego podmiotu o kwotę takiej płatności.

Kolejność podziału kwot przez Agenta Zabezpieczeń

Na podstawie Umowy Pomiędzy Wierzycielami, Agent Zabezpieczeń będzie zobowiązany do podziału pomiędzy wierzycieli będących jej stronami wszelkich (i) kwot otrzymanych z tytułu płatności przez Spółkę lub Gwarantów ich zobowiązań z tytułu długów równoległych oraz (ii) kwot uzyskanych z egzekucji przez Agenta Zabezpieczeń zabezpieczeń zabezpieczających odpowiednie długi równoległe.

Agent Zabezpieczeń będzie dokonywał podziału powyższych kwot pomiędzy wierzycielami według następującej kolejności (kategorie niższe będą zaspokajane jedynie po całkowitym zaspokojeniu kategorii wyższych) (przy czym opis poniżej ma charakter uproszczony):

w pierwszej kolejności: pokrycie kosztów ponoszonych przez Agenta Zabezpieczeń i jego należności w związku z pełnioną przez niego funkcją;

w drugiej kolejności: pokrycie kosztów Wierzycieli Nadrzędnych w związku z egzekucją przeprowadzaną z ustanawianych zabezpieczeń lub działań podejmowanych przez nich na żądanie Agenta Zabezpieczeń;

w trzeciej kolejności: wierzytelności z tytułu Wierzytelności Nadzrzędnych (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) (w tym z tytułu Umowy o Wspólnych Warunkach);

w czwartej kolejności: wierzytelności z tytułu Obligacji PLN, przysługujących tym obligatariuszom Obligacji PLN, którzy zdecydowali się na przystąpienie do Umowy Pomiędzy Wierzycielami;

w piątej kolejności: (jeżeli powyższe wierzytelności zostały zaspokojone) wierzytelności osób trzecich mające pierwszeństwo przed wierzytelnościami Spółki oraz Gwarantów;

w szóstej kolejności: wszelkie nadwyżki pozostałe po ostatecznej spłacie wszystkich powyższych wierzytelności zostanie zwrócona odpowiedniemu dłużnikowi z tytułu Długu Równoległego lub innej uprawnionej osobie.

Zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Umowy Pomiędzy Wierzycielami

Zobowiązania każdego z dłużników z tytułu długu równoległego (w tym Spółki) zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie pakietu zabezpieczeń obejmującego w szczególności:

a)zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach i akcjach Gwarantów oraz Spółki;

b)zastawy rejestrowe na ruchomościach i innych składnikach majątku (w tym znakach towarowych) Spółki oraz Gwarantów;

c)zastawy (w tym rejestrowe oraz finansowe) na prawach do środków zdeponowanych na rachunkach bankowych Spółki oraz Gwarantów;

d)cesje praw z polis ubezpieczeniowych i wybranych kontraktów handlowych Spółki oraz Gwarantów;

e)oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółki, oraz Gwarantów;

f)pełnomocnictwa do rachunków bankowych Spółki oraz Gwarantów; oraz

g)inne zabezpieczenia.

Zwolnienie zabezpieczeń w związku z dozwolonym zbyciem aktywów

Umowa Pomiędzy Wierzycielami zawiera postanowienia zobowiązujące Agenta Zabezpieczeń do zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na danym składniku majątkowym Spółki lub spółki zależnej w przypadku zbycia takiego składnika majątkowego Spółki lub spółki zależnej i zbycie takie jest dozwolone na podstawie, między innymi, Umowy Pomiędzy Wierzycielami oraz Umowy o Wspólnych Warunkach.

Podstawa prawa: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Udzielenie przez Spółkę oraz Gwarantów poręczeń za zobowiązania z tytułu (i) Wierzytelności Nadrzędnych (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) (w tym z tytułu Umowy o Wspólnych Warunkach) oraz (ii) Obligacji PLN

Zarząd Spółki,niniejszym informuje o udzieleniu przez Spółkę oraz Gwarantów gwarancji, w treści Umowy Pomiędzy Wierzycielami, rządzonych prawem angielskim, za zobowiązania Spółki oraz Gwarantów do dokonania wszelkich płatności z tytułu (i) Wierzytelności Nadrzędnych (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) (w tym z tytułu Umowy o Wspólnych Warunkach) oraz (ii) tych Obligacji PLN, których Obligatariusze zdecydowali się przystąpić do Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Gwarancje").

Gwarancje zostały udzielone, między innymi, Wierzycielom Nadrzędnym oraz wszystkim obligatariuszom Obligacji PLN, którzy są stroną Umowy Pomiędzy Wierzycielami lub przystąpią do niej w późniejszym terminie.

Wysokość Gwarancji nie została określona. Łączna wartość zobowiązania, które zabezpieczają Gwarancje nie została określona, przy czym podstawowym zobowiązaniem zabezpieczanym przez Gwarancje jest zobowiązanie z tytułu Wierzytelności Nadrzędnych (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) (w tym z tytułu Umowy o Wspólnych Warunkach) w kwocie około 960.000.000 PLN oraz z tytułu Obligacji PLN, emitowanych w ramach programu emisji do kwoty 250.000.000 PLN.

Okres na jaki zostały udzielone Gwarancje nie został określony, natomiast zabezpieczpone przez Gwarancję Wierzytelności Nadrzędne (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) mają termin zapadalności w dniu 17 października 2017 roku, a wierzytelności z tytułu Obligacji PLN, mają termin zapadalności w dniu 17 listopada 2017 roku.

Gwarancje zostały udzielone w związku z zawarciem Umowy o Wspólnych Warunkach oraz emisją Obligacji PLN. Środki z emisji Obligacji PLN zostały przeznaczone, między innymi, na wykup obligacji wyemitowanych przez Spółkę o terminie wykupu przypadającym 24 listopada 2014 r. Wpłynie to pozytywnie na kondycję finansową całej grupy kapitałowej Spółki, a tym samym poszczególnych Gwarantów. Umowa o Wspólnych Warunkach wprowadza natomiast, między innymi, przedłużenie terminu zapadalności finansowań udostępnionych przez Wierzycieli Nadrzędnych, co również wpływa pozytywnie na kondycję grupy kapitałowej Spółki.

Podstawa prawa: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podpisy osób reprezentujących spółkę:

Krzysztof Rabiański - Prezes Zarządu

Jacek Bagiński - Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu