CAPITEA (CAP): Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu GetBack S.A. - raport 113

Raport bieżący nr 113/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd GetBack S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 23 października 2017 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 4.000.000,00 PLN do kwoty 5.000.000,00 PLN w drodze emisji 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii E o wartości nominalnej 0,05 PLN każda ("Rejestracja”) wyemitowanych na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E i praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała NWZ”) oraz zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.

Na dzień opublikowania niniejszego raportu bieżącego ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki (po Rejestracji) wynosi 100.000.000 głosów, natomiast kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany przez 100.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,05 PLN każda, w tym: (i) 16.000.000 akcji Spółki serii A; (ii) 24.000.000 akcji Spółki serii B; (iii) 16.000.000 akcji Spółki serii C; (iv) 24.000.000 akcji Spółki serii D; oraz (v) 20.000.000 akcji Spółki serii E.

Zmiana Statutu Spółki wskazana powyżej obejmuje zmianę §7 Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie §7 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) i dzieli się na:

− 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych, imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda,

− 24.000.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) akcji zwykłych, imiennych serii B, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda,

− 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych, imiennych serii C, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda,

− 24.000.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) akcji zwykłych, imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.

2. Akcje imienne serii A, serii B, serii C oraz serii D staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”).

3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.”

Nowe brzmienie §7 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) i dzieli się na:

− 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda,

− 24.000.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda,

− 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda,

− 24.000.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda,

− 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.

2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”).”

Tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem powyższych zmian zostanie przekazany do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym po ustaleniu tekstu jednolitego Statutu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z upoważnieniem udzielonym w Uchwale NWZ.

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do dystrybucji w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie ani Japonii. Niniejszy materiał (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (U.S. Securities Act of 1933) i nie będą oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

W Wielkiej Brytanii niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "kwalifikowanych inwestorów" w rozumieniu art. 2 ust. (1) lit. (e) Dyrektywy w sprawie Prospektu (Dyrektywa 2003/71/WE), którymi są: (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji, które spełniają kryteria definicji "profesjonalnych inwestorów" (ang. investment professionals) określone w art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) podmioty o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniające kryteria określone w art. 49 (2) (a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) inne osoby, którym może zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "Osobami Uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie Osobom Uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem Osób Uprawnionych. Osoby, które nie są Osobami Uprawnionymi, nie powinny działać w oparciu o informacje zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.

Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, mBank S.A., Mercurius Dom Maklerski sp. z o.o., Pekao Investment Banking S.A., Raiffeisen Centrobank AG, Trigon Dom Maklerski S.A., Wood & Company Financial Services A.S., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce oraz Vestor Dom Maklerski S.A. ("Menadżerowie Oferty") działają wyłącznie na rzecz Spółki i akcjonariusza sprzedającego. Nie będą oni uważać żadnej innej osoby za swojego klienta w związku z Pierwszą Ofertą Publiczną ani ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką i akcjonariuszem sprzedającym w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie Pierwszej Oferty Publicznej lub innych spraw, transakcji lub uzgodnień, o których mowa w niniejszym materiale. Żaden z Menadżerów Oferty, ich dyrektorów, członków kierownictwa, pracowników, doradców ani agentów nie ponosi odpowiedzialności ani nie składa oświadczeń i zapewnień, wyraźnych czy dorozumianych, w zakresie prawdziwości, poprawności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym materiale (ani w zakresie ewentualnych pominięć informacji w tym materiale), lub w innych informacjach dotyczących Spółki lub jej podmiotów zależnych lub powiązanych, czy to w formie pisemnej, ustnej, wizualnej czy elektronicznej i niezależnie od sposobu transmisji lub udostępnienia, ani z tytułu strat wynikających w jakikolwiek sposób z korzystania z tych materiałów lub ich treści lub w inny sposób z nimi związanych.

Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny, sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zatwierdzony w dniu 16 czerwca 2017 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta”). W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka udostępniła Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem www.getbacksa.pl. Dodatkowo, wyłącznie w celach informacyjnych, Prospekt jest dostępny na stronie internetowej oferującego, którym jest Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (www.haitongib.com/pl).

Niniejszy materiał nie stanowi informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną bądź rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa.