GIGROUP (GIG): Sprzedaż 100% udziałów w spółce Exact Systems GmbH - raport 64

Raport bieżący nr 64/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Work Service S.A. ("Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 62/2018 z dnia 31 października 2018 roku, informuje, że w dniu 2 listopada 2018 roku Emitent zawarł z Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie ("Exact Systems”) umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Exact Systems GmbH z siedzibą w Görlitz ("Exact Systems GmbH”).

Sprzedaż 100% udziałów w Exact Systems GmbH jest częścią transakcji sprzedaży wszystkich akcji Emitenta w Exact Systems na rzecz Remango Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółki celowej, w której Pan Paweł Gos, Pan Lesław Walaszczyk oraz fundusz współzarządzany przez CVI Dom Maklerski Sp. z o.o. posiadają udziały ("Transakcja”).

Łączne wynagrodzenie Emitenta z tytułu Transakcji (łącznie ze sprzedażą 100% udziałów w Exact Systems GmbH) wyniesie 155.260.000 PLN, włącznie z udziałami w Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, posiadanymi uprzednio przez Exact Systems, z czego część ceny w kwocie 13.000.000 PLN zostanie zapłacona w terminie 9 miesięcy od dnia zamknięcia Transakcji. Dodatkowo Exact Systems spłaci na rzecz Emitenta niespłacone kwoty wynikające z zobowiązań międzygrupowych.

Sprzedaż akcji Exact Systems S.A. przez Emitenta jest konsekwencją wybranej przez Zarząd opcji strategicznej w zakresie przyszłości spółki zależnej Exact Systems S.A. (Raport bieżący nr 79/2017 z dnia 23 października 2017 roku) oraz realizacją przyjętej Strategii Rozwoju i Restrukturyzacji Grupy na lata 2018-2020 (Raport bieżący nr 82/2017 z dnia 28 listopada 2017 roku). W myśl przyjętej Strategii Emitent redukuje zobowiązania akwizycyjne wobec udziałowców mniejszościowych spółek zależnych oraz planuje przeznaczyć środki pozyskane ze sprzedaży akcji Exact Systems S.A. głównie na dalsze dostosowywanie struktury finansowania Grupy poprzez jej stopniowe oddłużanie.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki – Prezes Zarządu

Tomasz Ślęzak – Wiceprezes Zarządu