WIKANA (WIK): Uchwały Zarządu WIKANA S.A. w sprawie emisji obligacji - raport 57

Raport bieżący nr 57/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd WIKANA S.A. ("Emitent”, "Spółka”) informuje, że w dniu 10 listopada 2016 r. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji, zakładającego możliwość emisji przez Spółkę, w ramach jednej lub więcej serii, zwykłych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela, niemających formy dokumentu, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej obligacji i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 13,5 mln zł, które będą oferowane w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, tj. poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do oznaczonego adresata, w liczbie nie większej niż 149 adresatów.

Jednocześnie, w tym samym dniu Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji nie więcej niż 13 500 dwudziestoczteromiesięcznych zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C-01 o wartości nominalnej 1 000,00 zł każda i łącznej wartości emisyjnej nie większej niż 13 500 000,00 zł ("Obligacje”) oraz określenia treści warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji”). Cel emisji Obligacji został określony jako sfinansowanie inwestycji prowadzonych przez Emitenta lub spółki zależne. Zapisy na Obligacje będą przyjmowane od 10 listopada

do 2 grudnia 2016 r., przy czym Emitent zastrzegł sobie możliwość wydłużenia powyższego okresu, stosownie do odpowiednich zapisów Warunków Emisji. Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeśli prawidłowo objętych i opłaconych zostanie co najmniej 25 Obligacji. Przydział Obligacji zostanie dokonany w dniu 5 grudnia 2016 r. ("Dzień Przydziału”). Oprocentowanie Obligacji zostało określone jako stałe, w wysokości 7% w skali roku. Odsetki będą wypłacane z dołu na koniec każdego okresu odsetkowego wynoszącego trzy miesiące. Ostateczny termin wykupu Obligacji został określony na dzień 5 grudnia 2018 roku z możliwością wcześniejszego wykupu Obligacji przez Spółkę za zapłatą premii określonej w Warunkach Emisji.

Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty stanowiącej iloczyn wartości nominalnej jednej Obligacji oraz liczby Obligacji, powiększonej o pozostałe do zapłaty należne odsetki. Obligacje nie będą mieć postaci dokumentu i zostaną zapisane w ewidencji, o której mowa w art. 8 ust. 2 pkt 3 ustawy o obligacjach, a następnie zostaną przerejestrowane do depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Zabezpieczenie Obligacji stanowić będą: hipoteka umowna łączna o wartości 140% wartości emisji ustanowiona na wybranych nieruchomościach Emitenta oraz nieruchomości stanowiącej własność spółki zależnej Emitenta, oświadczenie Emitenta oraz spółek zależnych Emitenta, realizujących projekty deweloperskie finansowane z Obligacji, o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC do kwoty stanowiącej 140% wartości emisji. Dodatkowo obligacje zostaną także zabezpieczone poręczeniami spółek celowych realizujących projekty deweloperskie finansowane z obligacji. Spółki celowe otworzą również rachunki zastrzeżone (tzw. escrow), na które trafią środki ze sprzedaży mieszkań – źródło spłaty obligacji.

Po przeprowadzeniu emisji, Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst.

Dodatkowo Spółka informuje, że na dzień 30 września 2016 r. zobowiązania Emitenta wyniosły 41,2 mln zł, w tym 477 tys. zł zobowiązania przeterminowane.