HEFAL (HEF): Wprowadzenie zmian do porządku obrad ZWZ na żądanie akcjonariusza. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna: Inne uregulowania
Zarząd Hefal Serwis S.A. w restrukturyzacji informuje, że w dniu 8 czerwca 2016 r. do Spółki wpłynęło żądanie Akcjonariusza – Pana Aleksandra Cieślar posiadającego nie mniej niż jedną dwudziestą udziałów w kapitale zakładowym, o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2016 r. dodatkowych punktów, tj.:

1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki i omówienie kwestii związanych z następującymi zagadnieniami:

a) wysokością kwoty, jaką Hefal Serwis S. A. w restrukturyzacji zapłaciła/jest zobowiązana do zapłaty, na rzecz Hotel Polonia Sp. z o.o., tytułem czynszu za cały okres dzierżawy nieruchomości tj.: prawa użytkowania wieczystego gruntów położonych w Wodzisławiu Śląskim przy ul. Marklowickiej 30A, składających się z działek o nr. ew. 2308/31 i 2511/31 oraz własności budynków i budowli na tych gruntach posadowionych.

b) kwestią zwrotu przez Hotel Polonia Sp. z o.o. na rzecz Hefal Serwis S.A. w restrukturyzacji należności pobranych przez Hotel Polonia sp. z o.o. tytułem czynszu dzierżawnego oraz innych opłat związanych z dzierżawą, po odstąpieniu przez Spółkę od umowy sprzedaży nieruchomości - prawa użytkowania wieczystego gruntów wraz z prawem własności budynków określonych w pkt. a) powyżej i zwrotnym jej przekazaniu Spółce,

c) aktualnym portfelem zamówień Spółki wraz z wartością poszczególnych kontraktów, spodziewanej marży na kontraktach, terminu ich realizacji,

d) planem sprzedaży oraz budżetem Spółki na rok 2016,

e) podstawami podjęcia przez uprzedni Zarząd Spółki decyzji o nie kontynuowaniu realizacji inwestycji technologicznej dofinansowanej środkami unijnymi w kwocie przeszło 3,2 mln zł i daleko idącymi konsekwencjami takiej decyzji.

f) Zarząd nie publikuje pkt f żądania akcjonariusza Pana Aleksandra Cieślar, bowiem w jego odczuciu publikacja przedmiotowego punktu naraziłaby wymienioną w nim osobę na naruszenie jej dóbr osobistych.

2. Podjęcie uchwały w sprawie powołania 2 członków Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Hefal Serwis S.A. w restrukturyzacji w odpowiedzi na zapytania Akcjonariusza informuje:

-) pkt 1 a) i b) żądania – odstąpienie od umowy sprzedaży nieruchomości tj.: prawa użytkowania wieczystego gruntów położonych w Wodzisławiu Śląskim przy ul. Marklowickiej 30A, składających się z działek o nr. ew. 2308/31 i 2511/31 oraz własności budynków i budowli na tych gruntach posadowionych, zgodnie z przepisem art. 494 KC § 1 (zgodnie z którym "Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona obowiązana jest to przyjąć. ….”) wiąże się ze zwrotem świadczeń wzajemnych stron transakcji. Szczegóły transakcji objęte są tajemnicą przedsiębiorstw.

Zarząd Hefal Serwis S.A. w restrukturyzacji informuje, iż żądanie (wniosek) wprowadzenia wyżej wymienionych spraw - pkt. 1 a) – d) do porządku obrad nie będzie uwzględnione ze względu na to, że jest niezgodne z przepisami prawa, tj.:

- art. 382 § 1 i 4 KSH poprzez uzurpowanie przez akcjonariusza zgłaszającego wniosek kompetencji rady nadzorczej;

- art. 428 § 1 KSH, który przewiduje, że podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki jedynie wówczas, gdy jest to uzasadnione dla oceny sprawy merytorycznej objętej porządkiem obrad;

- przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, regulaminem NewConnect oraz właściwymi zobowiązaniami Członków Zarządu do zachowania poufności w zakresie żądania ujawnienia informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa (i/lub informacje poufne).

Ponadto przekazanie tych informacji spowodowałoby wyrządzenie szkody Spółce w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych i handlowych Spółki.

–) pkt 1 e) żądania – podstawy podjęcia przez uprzedni Zarząd Spółki decyzji o nie kontynuowaniu realizacji inwestycji technologicznej dofinansowanej środkami unijnymi w kwocie przeszło 3,2 mln zł zostały przedstawione w Raporcie bieżącym nr 42/2015 z dnia 12.11.2015 r. (EBI). Przyczyną odstąpienia od realizacji inwestycji było wstrzymanie przez Bank Zachodni WBK S.A. finansowania dalszej części projektu. Spółka podjęła wszelkie możliwe środki aby zakończyć realizację założonego projektu m.in. wydłużenie okresu jego realizacji oraz zmniejszenie zakresu projektu. Spółka prowadziła również rozmowy z innymi bankami w sprawie przejęcia finansowania przedmiotowego projektu, jednakże nie przyniosły one spodziewanego rezultatu, gdyż banki podjęły decyzję odmowną.

W związku z powyższym Zarząd w załączeniu przekazuje porządek obrad uwzględniający żądanie Akcjonariusza oraz projekty uchwał. Zmiana porządku obrad polega na dodaniu punktu dotyczącego podjęcia uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.

Załączniki