STAPORKOW (ZUK): Zawarcie dokumentów związanych z optymalizacją struktury finansowania bankowego. - raport 15

Raport bieżący nr 15/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w ramach działań związanych z optymalizacją finansowania bankowego:

- w dniu 28 czerwca 2017 r. w godzinach popołudniowych zawarte zostały z Deutsche Bank Polska S.A. (Deutsche Bank) aneksy do umowy linii wielozadaniowej oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym, o których mowa w ww. raporcie bieżącym nr 5/2016;

- w dniu 29 czerwca 2017 r. Emitent zawarł z Bankiem PKO BP S.A. (Bank PKO) aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2016.

Zgodnie z aneksem do umowy linii wielozadaniowej, Deutsche Bank udzielił Spółce limitu w ramach nieodnawialnej linii wielozadaniowej w wysokości 5,2 mln zł w ramach, której Spółka może korzystać z kredytów obrotowych nieodnawialnych. Środki pozyskane z poszczególnych kredytów obrotowych zostaną wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności. Okres obowiązywania linii wielozadaniowej został ustalony na okres do czerwca 2020 r. W pozostałym zakresie, w tym w zakresie ustanowionych uprzednio zabezpieczeń podpisany aneks nie wprowadza istotnych zmian do umowy linii wielozadaniowej.

Z kolei na mocy aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym o wartości 4 mln zł udzielonego przez Deutsche Bank, przedłużono przede wszystkim do czerwca 2018 r. okres kredytowania w ramach tej umowy. Środki z kredytu będą przeznaczane na finansowanie bieżącej działalności. Dodatkowo na mocy tego aneksu, Spółka zobowiązała się, pod rygorem wystąpienia przypadku rażącego naruszenia umowy kredytu do przestawienia w terminie 30 dni od daty wejścia w życie tego aneksu (co nastąpi po dokonaniu wymagań o charakterze formalno-prawnych takich jak w szczególności zapłata prowizji, czy dostarczenie do Banku oświadczenia Spółki o niezaleganiu z płatnościami wobec firm leasingowych) potwierdzenia objęcia emisji akcji serii C za kwotę 6 mln zł przez FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie. Spółka przypomina, że zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2017, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki poprzez emisję nie mniej niż 900.000 i nie więcej niż 2.000.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C. W pozostałym zakresie, w tym w zakresie ustanowionych uprzednio zabezpieczeń podpisany aneks nie wprowadza istotnych zmian do umowy kredytu w rachunku bieżącym.

Niezależnie od powyższego Spółka zawarła w dniu 28 czerwca 2017 r. z Deutsche Bankiem aneks do umowy faktoringu, który zmienia wysokość dotychczasowego limitu faktoringu z kwoty 3,5 mln zł do kwoty 2,5 mln zł obowiązującej do końca września 2017 r. Począwszy natomiast od października 2017 r., w okresie kolejnych miesięcy obowiązywania umowy faktoringu tj. do lutego 2018 r. limit faktoringu będzie systematycznie, z każdym kolejnym miesiącem zmniejszany o kolejne 100 tys. zł, do kwoty 2 mln zł w lutym 2018 r.

Zgodnie natomiast z postanowieniami aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego, Bank PKO udzielił Spółce limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 6,8 mln zł z okresem wykorzystania do czerwca 2018 r. Począwszy od lipca 2017 r. przyznany limit będzie w kolejnych miesiącach ulegał systematycznemu obniżaniu do kwoty 5,78 mln zł na koniec okresu wykorzystania. Ponadto, na mocy aneksu zawartego z Bankiem PKO, Spółka – analogicznie jak w przypadku aneksów zawartych z Deutsche Bankiem – zobowiązała się, pod rygorem zablokowania wypłat z kwoty przyznanego limitu, obniżenia kwoty przyznanego limitu albo wypowiedzenia umowy limitu, do pozyskania dofinansowania w kwocie co najmniej 6 mln zł od FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, w terminie 30 dni od dnia zwarcia tego aneksu. W pozostałym zakresie, w tym w zakresie ustanowionych uprzednio zabezpieczeń podpisany aneks nie wprowadza istotnych zmian do umowy kredytu w rachunku bieżącym.

Zawarcie ww. aneksów z bankami finansującymi Emitenta jest elementem strategii Zarządu zmierzającej do zapewnienia trwałej struktury finansowania Spółki oraz rozbudowy bazy kapitałów własnych. Połączenie nowej emisji akcji kierowanej do ww. inwestora finansowego z uregulowaniem zasad finansowania bankowego pozwala Spółce na umocnienie stabilności finansowej. Kolejnym etapem prac w zakresie podjętych działań optymalizacyjnych jest restrukturyzacja operacyjna, która również postępuje zgodnie z założeniami Spółki. Emitent oczekuje pozytywnych efektów podjętych działań w perspektywie średnioterminowej.