ZAMET (ZMT): Zawarcie porozumienia w sprawie przejęcia przez Emitenta zakładu Fugo w Koninie - raport 4

Raport bieżący nr 4/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do komunikatu bieżącego nr 33/2014 z dnia 01.09.2014 r., w którym Zarząd Emitenta informował o planach rozwoju dotyczących doprowadzenia do przejęcia przez Zamet Industry S.A. zakładu produkcyjnego w Koninie należącego do FUGO S.A. w zakresie całej prowadzonej przez ten zakład działalności dla sektora offshore, dźwigowego, przeładunkowego oraz konstrukcji wielkogabarytowych, Zarząd Zamet Industry S.A. informuje o zawarciu w dniu 27.03.2015 r. porozumienia z TDJ S.A. oraz EQUITY III TDJ Finance sp. z o.o. S.K.A. precyzującego przebieg oraz finansowanie transakcji przejęcia przez Emitenta Zakładu w Koninie (Porozumienie).

Zgodnie z treścią Porozumienia, Zamet Industry S.A. przejmie Zakład w Koninie poprzez nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Fugo sp. z o.o. z siedzibą w Koninie, do której Zakład w Koninie został wniesiony przez FUGO S.A. w ramach przygotowania do jego włączenia w struktury Emitenta. Łączna cena za udziały Fugo sp. z o.o. została ustalona na poziomie 46 mln zł. W związku z tym Zarząd Emitenta przewiduje zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie:

a) podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 5.369.000,00 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), poprzez emisję 7.670.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,00 zł (trzy złote 0/100) za jedną akcję oraz

b) upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5.369.000,00 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 7.670.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,00 zł (trzy złote 0/100) za jedną akcję.

W zakresie Porozumienia Emitent zagwarantował, że w wyniku planowanych transakcji obecny akcjonariusz większościowy – tj. EQUITY III TDJ Finance sp. z o.o. S.K.A. - zachowa aktualny udział w kapitale zakładowym Emitenta, natomiast akcjonariusz ten zagwarantował zapewnienie finansowania transakcji w zakresie w jakim nie dojdzie do objęcia akcji nowej emisji przez inne podmioty, poprzez objęcie wszystkich akcji serii C oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, które nie zostaną objęte przez inne podmioty.

W ramach planowanego podwyższenia kapitału zakładowego akcje serii C zostaną zaoferowane w pierwszej kolejności dotychczasowym akcjonariuszom Emitenta (z wyjątkiem akcjonariusza większościowego - EQUITY III TDJ Finance sp. z o.o. S.K.A.), którzy zgłoszą swój udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dzięki czemu wszyscy dotychczasowi akcjonariusze uzyskają możliwość objęcia nowoemitowanych akcji.

Jednocześnie, wszystkie akcje, które nie zostaną objęte w wyniku ofert kierowanych przez Zarząd Emitenta, zostaną zaoferowane obecnemu akcjonariuszowi większościowemu – EQUITY III TDJ Finance sp. z o.o. S.K.A., który w ramach Porozumienia zobowiązał się objąć wszystkie tak zaoferowane akcje oraz opłacić je w całości wkładem pieniężnym. Dodatkowo jako źródło finansowania transakcji przewidziano wprowadzenie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego.

Strony Porozumienia zobowiązały się do podejmowania wszelkich działań niezbędnych do pełnego zrealizowania postanowień Porozumienia oraz wyraziły wolę doprowadzenia do przejęcia przez Emitenta kontroli nad Zakładem w Koninie do dnia 30 kwietnia 2015 roku.

Po przejęciu kontroli nad Fugo sp. z o.o. Emitent zamierza skoncentrować się na dalszej współpracy z dotychczasowymi klientami Fugo w zakresie usług oraz wykorzystanie posiadanych doświadczeń w celu rozwinięcia oraz pełnego wykorzystania potencjału produkcyjnego Zakładu w Koninie.