PASSUS (PAS): Zawarcie umowy inwestycyjnej - raport 5

Raport bieżący nr 5/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 2/2018 z dnia 24 lipca 2018 r., niniejszym informuje, że w dniu 10 października 2018 roku zawarł umowę inwestycyjną, której przedmiotem jest nabycie większościowego udziału w spółce Wisenet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”).

Wisenet Sp. z o.o. jest firmą specjalizującą się w realizacji projektów z zakresu bezpieczeństwa systemów informatycznych oraz planuje zwiększyć zakres swojej oferty o budowę i utrzymanie centrów monitorowania bezpieczeństwa. Przychody ze sprzedaży za rok 2017 wyniosły 7,4 mln złotych przy wyniku EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) na poziomie 218 tys. złotych.

Na mocy zawartej umowy Emitent nabył 364 nowych udziałów utworzonych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego za wkład pieniężny w wysokości 1.035.000,00 zł oraz zakupił 98 udziałów od dotychczasowego udziałowca Spółki za kwotę 240.002,00 zł. W wyniku zawartej transakcji Emitent posiada 54,09% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Umowa inwestycyjne przewiduje trzypoziomowy mechanizm korekty ceny nabycia 364 nowoutworzonych udziałów Spółki w przypadku osiągnięcia określonego poziomu marży pierwszej (rozumianej jako różnica między ceną sprzedaży towarów i usług a ceną ich zakupu pomniejszoną o koszty pośrednictwa). W przypadku spełnienia się warunków przewidzianych w umowie Emitent będzie zobowiązany do dopłaty Spółce odpowiedniej kwoty, nie wyższej niż różnica między kwotą 1.535.000,00 zł i pierwotną ceną nabycia.

Strony umowy podejmą starania w celu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną oraz wdrożenia w niej programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników opartego na akcjach. Konstrukcja programu motywacyjnego dla pracowników Spółki zakłada, że powstałe na skutek jego realizacji akcje nie rozwodnią udziału Emitenta poniżej 50,99% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Strony umowy postanowiły także zgodnie współpracować we wszystkich obszarach prowadzenia działalności. Umowa inwestycyjna przewiduje, że dotychczasowy zarząd Spółki pozostanie na swoim stanowisku. Emitent oddeleguje do pełnienia funkcji Dyrektora Technicznego oraz Dyrektora Finansowego w Spółce swoich przedstawicieli. Emitent zastrzegł sobie prawo do wyboru głównego księgowego oraz do wyznaczenia biegłego rewidenta Spółki. Emitent oraz Spółka rozważą zaaranżowanie wspólnego biura w celu integracji pomiędzy zespołami stron.

Umowa inwestycyjna zawiera standardowe zapisy w zakresie prawa przyłączenia dla udziałowców mniejszościowych Spółki (ang. tag-along) oraz prawa wykupu udziałów dla Emitenta (ang. drag-along).

Dokonana transakcja nabycia udziałów Spółki wpisuje się w strategię rozwoju realizowaną przez Emitenta polegającą na budowie grupy kapitałowej składającej się z podmiotów o wyspecjalizowanym profilu w zakresie nowatorskich technologii informatycznych. Emitent będzie konsolidował wyniki przejętej Spółki metodą pełną od dnia przejęcia kontroli.