ADIUVO (ADV): Zawarcie umowy inwestycyjnej pomiędzy Joint Polish Investment Fund C.V. a pHase2 microtechnologies Inc. - raport 15

Raport bieżący nr 15/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Adiuvo Investments S.A. ("Emitent”, "Spółka”) informuje o wpłynięciu w dniu 1 marca 2016 r. do Joint Polish Investment Fund C.V. ("Fundusz”), na który Emitent wywiera znaczący wpływ poprzez spółkę zależną Adiuvo Management sp. z o. o., obustronnie podpisanej umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia uprzywilejowanych akcji serii A zawartej ze spółką pHase2 microtechnologies Inc. z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA ("Spółka Celowa”).

Przedmiotem umowy jest określenie zasad oraz warunków, na których Fundusz zainwestuje w Spółkę Celową, prowadzącą projekt z dziedziny innowacyjnych technologii diagnostycznych (nowej generacji sensor) umożliwiających pomiar pH ("Projekt”). Projekt realizowany będzie w oparciu o harmonogram przewidujący wykonanie przez Spółkę Celową trzech kluczowych etapów (kamieni milowych). Scenariusz inwestycyjny zakłada, że ostatni z kamieni milowych zostanie zrealizowany do dnia 1 lipca 2016 roku. Fundusz zamierza zainwestować w Spółkę Celową maksymalnie kwotę 5.350.000 PLN, z czego 800.000 PLN stanowić będzie bezzwrotny grant z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, który nie będzie stanowił wkładu na pokrycie obejmowanych przez Fundusz akcji. Inwestycja, tj. nabycie przez Fundusz do 5.570.144 uprzywilejowanych akcji serii A w Spółce Celowej za łączną cenę do kwoty 5.350.000 PLN, (co będzie stanowić docelowo 23,35% udział w kapitale zakładowym Spółki Celowej), zostanie dokonana w czterech transzach, co do zasady uwarunkowanych prawidłowym wykonaniem zadań w ramach poszczególnych kamieni milowych. Nabywane przez Fundusz akcje serii A są uprzywilejowane pod względem dywidendy i uprawniają do pierwszeństwa w zakresie jej wypłaty, oraz są uprzywilejowane pod względem zaspokojenia z majątku likwidacyjnego Spółki Celowej. Dodatkowo, posiadacze uprzywilejowanych akcji serii A będą uprawnieni do wyboru jednego Dyrektora Spółki Celowej. Ponadto, zgoda Funduszu jako posiadacza uprzywilejowanych akcji serii A będzie niezbędna do podjęcia przez Spółkę Celową szeregu działań w tym m.in. do zmiany treści podstawowych dokumentów korporacyjnych Spółki Celowej, jej likwidacji, połączenia z inną spółką lub innego rodzaju konsolidacji, zmiany kapitału zakładowego, wypłaty dywidendy, ustanowienia określonych form zabezpieczenia przez Spółkę Celową czy dokonywania transakcji w odniesieniu do udziałów w spółkach powiązanych ze Spółką Celową. Uprzywilejowane akcje serii A mogą zostać w każdym momencie zamienione na akcje zwykłe, na żądanie Funduszu. Spółka Celowa jest właścicielem własności intelektualnej niezbędnej do realizacji Projektu. Umowa została zawarta pod prawem stanu Delaware. Umowa jest elementem realizacji strategii rynkowej Grupy Emitenta w obszarze wyrobów medycznych.