DMGROUP (DMG): Zawarcie umowy istotnej oraz nabycie aktywów znacznej wartości – Akcji Global Cosmed Group S.A. - raport 6

Raport bieżący nr 6/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu (dalej "Emitent" lub "Spółka") informuje, iż w dniu 15 stycznia 2016 roku zawarł z Panem dr Andreasem Mielimonka, Przewodniczącym Rady nadzorczej Emitenta, Umowę Objęcia Akcji Global Cosmed S.A. i Przeniesienia Praw z Akcji Global Cosmed Group S.A., zwaną dalej "Umową”.

Na mocy zawartej Umowy, Emitent złożył Panu Andreasowi Mielimonka ofertę objęcia 38.055.089 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt dziewięć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł, wyemitowanych na podstawie uchwały numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 15 stycznia 2016 roku, o którym Emitent poinformował raportem bieżącym 1/2016 z dnia 15 stycznia 2016 roku, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 91.330.907 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta trzydzieści tysięcy dziewięćset siedem) akcji w kapitale zakładowym spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041414, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 91.330.907,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta trzydzieści tysięcy dziewięćset siedem złotych), stanowiących 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego tej spółki. (dalej: "Akcje”).

Pan Andreas Mielimonka złożoną ofertę przyjął oraz złożył oświadczenie o przystąpieniu do Spółki Emitenta. Objęcie akcji serii G nastąpiło po cenie emisyjnej 4,10 zł za akcję.

W ramach pokrycia objętych akcji serii G, Pan Andreas MIelimonka dokonał przeniesienia praw z 91.330.907 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta trzydzieści tysięcy dziewięćset siedem) Akcji w kapitale zakładowym spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, stanowiących 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego tej spółki, na które składają się:

a) 58 778 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji imiennych serii B,

b) 91.272.129 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące sto dwadzieścia dziewięć) akcji imiennych serii C.

Strony ustaliły wartość godziwą przenoszonych Akcji Global Cosmed Group S.A. łącznie na kwotę 156.025.864,90 zł (sto pięćdziesiąt sześć milionów dwadzieścia pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery złote dziewięćdziesiąt groszy).

Celem przeniesienia praw z Akcji, Pan Andreas Mielimonka wydał Spółce dokumenty: odcinki zbiorowe Akcji serii B i C spółki Global Cosmed Group S.A.

W umowie strony zgodnie potwierdziły, iż znany jest im fakt, że w dniu 14.12.2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Global Cosmed Group S.A. uchwałą nr 5 postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy spółki z kwoty 91.330.907 zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta trzydzieści tysięcy dziewięćset siedem złotych) do kwoty 109 605 017 zł (sto dziewięć milionów sześćset pięć tysięcy siedemnaście złotych), to jest o kwotę 18 274 110 zł (osiemnaście milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące sto dziesięć złotych) w drodze emisji: 7 106 598 (siedem milionów sto sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii D, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; oraz 11 167 512 (jedenaście milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji imiennych serii E, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; a także iż zmiana ta nie została jeszcze zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym; w związku z powyższym istniejące 91.330.907 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta trzydzieści tysięcy dziewięćset siedem) Akcji w kapitale zakładowym spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, stanowią na dzień zawarcia niniejszej umowy 100 % kapitału zakładowego spółki, jednakże po dokonanej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii D oraz E, stan ten ulegnie stosownej zmianie oraz że przyjęta wycena istniejących Akcji uwzględnia tę okoliczność.

Strony potwierdziły zarazem w Umowie, iż znane są im postanowienia Umowy Inwestycyjnej z dnia 17 grudnia 2015 roku zawartej pomiędzy Stronami, o której Emitent poinformował raportem bieżącym 19/2015 z dla 17 grudnia 2015 roku, a niniejsza Umowa stanowi częściowe wykonanie jej postanowień, w szczególności co do punktu 4.1. 1) oraz 4.7 1) i 2) Umowy Inwestycyjnej.

Strony potwierdziły zarazem w Umowie istnienie zobowiązania wynikającego z Umowy Inwestycyjnej, na mocy którego spółka Global Cosmed Group S.A. ma przeprowadzić dodatkową Emisję 11.695.906 (jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześć) akcji serii F, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu spółki, o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda, które zostaną objęte w zamian za 75% Udziałów w spółce Global Cosmed Group GmbH, na parametrach zdefiniowanych w Umowie Inwestycyjnej, oraz zobowiązują się do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do przeprowadzenia i objęcia emisji akcji serii F Global Cosmed Group S.A. na parametrach określonych w Umowie Inwestycyjnej.

Pozostałe warunki nie odbiegają o standardowych warunków dla tego typu umów. Umowa nie przewiduje kar umownych w razie niewykonania któregokolwiek ze zobowiązań.

Zawarcie Umowy opisanej w niniejszym raporcie bieżącym stanowi częściowe wykonanie zobowiązań Umowy Inwestycyjnej z dnia 17 grudnia 2015 roku zawartej pomiędzy Emitentem a Panem Andreasem Mielimonka, o której Emitent poinformował raportem bieżącym 19/2015 z dla 17 grudnia 2015 roku.

Emitent uznaje przedmiotową transakcję za istotną ze względu na jej wartość. Za kryterium uznania Umowy za znaczącą, Emitent przyjął 10% wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Podstawa prawna:

1. § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009, poz. 259 z późniejszymi zmianami).