DMGROUP (DMG): Zawarcie umowy istotnej oraz nabycie aktywów znacznej wartości – akcji jednostki zależnej - raport 13

Raport bieżący nr 13/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu (dalej "Emitent" lub "Spółka") informuje, iż w dniu 25 czerwca 2018 roku, Emitent zawarł z Panem Arthurem Mielimonka, członkiem zarządu Emitenta, umowę objęcia akcji Global Cosmed S.A. i przeniesienia praw z akcji Global Cosmed Group S.A., zwaną dalej "Umową".

Na mocy zawartej Umowy, Emitent złożył Panu Arthurowi Mielimonka ofertę objęcia 1 012 566 (słownie: jeden milion dwanaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, wyemitowanych na podstawie uchwały numer 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 25 czerwca 2018 roku, o którym Emitent poinformował raportem bieżącym 10/2018 z dnia 25 czerwca 2018 roku (dalej: "Akcje Serii M”), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 2 313 855 (słownie: dwa miliony trzysta trzynaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji imiennych serii B w kapitale zakładowym spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041414, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 2 313 855 zł (słownie: dwa miliony trzysta trzynaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych), stanowiących 2,46% (słownie: dwa i czterdzieści sześć setnych procent) kapitału zakładowego tej spółki, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze (dalej: "Akcje Serii B”)

Pan Arthur Mielimonka złożoną ofertę przyjął oraz złożył oświadczenie o przystąpieniu do spółki Emitenta. Objęcie Akcji Serii M nastąpiło po cenie emisyjnej 3,56 złotych za akcję.

W ramach pokrycia objętych Akcji Serii M, Pan Arthur Mielimonka dokonał przeniesienia praw z 2 313 855 (słownie: dwa miliony trzysta trzynaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć) Akcji Serii B, stanowiących 2,46% (słownie: dwa i czterdzieści sześć setnych procent) kapitału zakładowego spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze.

Strony ustaliły wartość godziwą przenoszonych Akcji Serii B łącznie na kwotę 3 604 736 zł (trzy miliony sześćset cztery tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych).

Celem przeniesienia praw z Akcji Serii B, Pan Arthur Mielimonka wydał Spółce dokument: odcinek zbiorowy Akcji Serii B spółki Global Cosmed Group S.A.

Pozostałe warunki nie odbiegają od standardowych warunków dla tego typu umów. Umowa nie przewiduje kar umownych w razie niewykonania któregokolwiek ze zobowiązań.

Przed dokonaniem transakcji, Emitent posiadał 96,31% akcji w kapitale zakładowym spółki Global Cosmed Group S.A. Po zawarciu niniejszej transakcji posiada 98,77% akcji w kapitale zakładowym spółki.

Emitent uznaje przedmiotową transakcję za istotną ze względu na fakt, iż wobec dokonania niniejszej transakcji, a zarazem wobec zawarcia w dniu 20 czerwca 2018 roku pomiędzy Arthurem Mielimonka a Global Cosmed Group S.A. umowy nieodpłatnego przeniesienia 1 164 713 (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset trzynaście) akcji imiennych serii B w kapitale zakładowym Global Cosmed Group S.A., na rzecz tejże spółki jako akcji własnych, a również wobec podjęcia w dniu 20 czerwca 2018 roku przez spółkę Global Cosmed Group S.A. uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki na skutek umorzenia tychże akcji własnych, z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego w spółce Global Cosmed Group S.A. dojdzie do zmiany struktury własnościowej grupy kapitałowej Emitenta, w ten sposób, że Emitent będzie posiadał 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze.

O rejestracji obniżenia kapitału zakładowego jednostki zależnej Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.