GIGROUP (GIG): Zawarcie umowy lock-up dotyczącej akcji istotnej spółki zależnej od Emitenta - raport 20

Raport bieżący nr 20/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd "Work Service” S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym pomiędzy: (i) Emitentem, (ii) Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie, będącą istotną spółką zależną Emitenta ("Spółka Zależna”), (iii) mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank”) jako podmiotem oferującym akcje Spółki Zależnej w ramach pierwszej oferty publicznej akcji Spółki Zależnej ("IPO”) oraz (iii) dwoma akcjonariuszami Spółki Zależnej, wchodzącymi w skład jej Zarządu, doszło do zawarcia umowy typu lock-up, dotyczącej ograniczenia rozporządzania akcjami Spółki Zależnej ("Umowa”). Umowa została zawarta w związku z toczącym się przed Komisją Nadzoru Finansowego postępowaniem w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego dla celów przeprowadzenia IPO oraz dopuszczenia akcji Spółki Zależnej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (co było zapowiadane w raporcie bieżącym Emitenta nr 52/2016).

Na dzień zawarcia Umowy, Emitent posiadał 7.600.000 akcji w Spółce Zależnej stanowiących 69,09 % kapitału zakładowego Spółki Zależnej oraz uprawniających do wykonywania 69,09 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Zależnej.

Na podstawie Umowy Emitent zobowiązał się wobec mBanku, że w okresie 12 miesięcy rozpoczynającym się w dniu następującym po dniu przydziału akcji w ramach IPO, nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody mBanku oferować, sprzedawać, obciążać (z wyłączeniem jednakże: (i) dokonywania zmiany w zakresie zabezpieczeń już ustanowionych, (ii) ustanawiania zabezpieczeń w związku z refinansowaniem przez banki istniejącego zadłużenia Emitenta) ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji Spółki Zależnej lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje Spółki Zależnej lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających ich nabycie, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami ("Lock-up”). W przypadku Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy będących stronami Umowy, którzy złożyli analogiczne do powyższego zobowiązanie, okresy Lock-up wynoszą odpowiednio 12 i 24 miesiące.

Umowa określa również przypadki, w których nie jest wymagana zgoda mBanku na określone rodzaje czynności rozporządzające dotyczące akcji Spółki Zależnej, do których zaliczono między innymi: (i) sprzedaż przez Emitenta do 599.999 akcji posiadanych w Spółce Zależnej w ramach IPO, (ii) sprzedaż przez Emitenta posiadanego przez niego pakietu akcji w Spółce Zależnej w liczbie stanowiącej ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Zależnej.

Wygaśnięcie Umowy, w odniesieniu do danego akcjonariusza (będącego stroną Umowy) oraz do Spółki Zależnej, nastąpi z dniem upływu dotyczącego ich okresu Lock-up. Umowa wygaśnie również: (i) w przypadku niedojścia do skutku IPO (w zakresie obejmującym akcje nowej emisji Spółki Zależnej) do dnia 30 czerwca 2017 roku, lub (ii) w przypadku rozwiązania umowy dotyczącej pełnienia przez mBank roli podmiotu oferującego akcje Spółki Zależnej w ramach IPO - w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE