NORTHCOAST (NCT): Zawarcie umowy sprzedaży udziałów spółki zależnej - raport 6

Raport bieżący nr 6/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki NORTH COAST S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Emitent”) informuje, że w dniu 29 maja 2017 r. Emitent jako sprzedający zawarł ze spółką Perfect Home Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Sarego 7/2, 31-047 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 314850 jako kupującym ("Kupujący”) umowę sprzedaży 100 % udziałów w spółce zależnej od Emitenta - Habitat Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Szpitalnej 6, 31-024 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 249224 ("Habitat Investments”), dalej zwaną Umową.

Jedynym aktywem Habitat Investments jest nieruchomość przy ul. Szpitalnej 6 w Krakowie wraz z prawem wieczystego użytkowania, na której wzniesiony został czterokondygnacyjny budynek i dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą numer KR1P/00096945/0. Nieruchomość ta nie była w ostatnim czasie wykorzystywana w celach prowadzenia podstawowej działalności grupy kapitałowej Emitenta.

Na podstawie Umowy Emitent zobowiązał się sprzedać Kupującemu wszystkie udziały w Habitat Investments, tj. 16.529 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 8.264.500 zł, za łączną cenę 8.500.000 zł. Płatność ceny ma nastąpić w dwóch transzach, tj. kwota zadatku stanowiąca 10 % łącznej ceny sprzedaży ma zostać uiszczona nie później niż w następnym dniu po dniu podpisania Umowy, a pozostała cześć ceny nie później niż do 30 czerwca 2017 r.

Strony ustaliły zastrzeżenie własności sprzedawanych udziałów Habitat Investments na rzecz Emitenta aż do uiszczenia pełnej ceny sprzedaży udziałów, co oznacza, że przeniesienie własności udziałów Habitat Investments (tytułu do udziałów) z Emitenta na Kupującego nastąpi z chwilą zapłaty przez Kupującego pełnej kwoty ceny sprzedaży.

Strony przewidziały prawo do odstąpienia od Umowy, które przysługuje Emitentowi, gdy Kupujący nie zapłaci w terminie którejkolwiek z części ceny sprzedaży udziałów, a Kupującemu w sytuacji, gdy Emitent nie wykona zobowiązania do powtórzenia złożonych przy podpisaniu Umowy zapewnień i oświadczeń lub gdy pomiędzy podpisaniem Umowy a dniem zapłaty pełnej ceny sprzedaży udziałów wystąpi lub stanie się znane Kupującemu zdarzenie powodujące istotne zmniejszenie wartości udziałów Habitat Investments. W przypadku wykonania prawa odstąpienia przez Emitenta zachowuje on zadatek; w przypadku odstąpienia od Umowy przez Kupującego z przyczyn leżących po stronie Emitenta uprawniony on będzie do otrzymania od Emitenta dwukrotności kwoty zadatku.

Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji zapewnienia i oświadczenia sprzedawcy i kupującego, jak również standardowe klauzule dotyczące odpowiedzialności stron. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w takich transakcjach.