ENTER (ENT): Zawiadomienie o zawarciu znaczącej umowy przez Enter Air sp. z o.o. z ITAKA HOLDINGS sp. z o.o. - raport 18

Raport bieżący nr 18/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Enter Air S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 14 czerwca 2016 roku, pomiędzy spółką zależną Enter Air S.A. - Enter Air sp. z o.o. a ITAKA HOLDINGS sp. z o.o. zawarty został Aneks do Umowy Charteru (Air Charter Agreement) z dnia 9 grudnia 2015 r. Aneks dotyczy usług charterowych w sezonie turystycznym Lato 2016 oraz Zima 2016 & Zima 2017 i związany jest z działalnością podstawową Enter Air sp. z o.o. jako przewoźnika lotniczego (dalej: "Aneks”).

Umowa Charteru z dnia 9 grudnia 2015 r. została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2018 r. i reguluje zasady świadczenia przez Enter Air sp. z o.o. usług lotniczego przewozu osób i bagażu w przedmiotowym okresie, w tym również usług objętych Aneksem.

Zawarcie Aneksu zostało zakwalifikowane jako spełnienie warunku zawarcia znaczącej umowy ze względu na fakt, że jego szacunkowa wartość przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Wartość szacunkowa Aneksu wynosi 32 100 000 USD (słownie: trzydzieści dwa miliony i sto tysięcy dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent 126 740 430 złotych (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterysta trzydzieści złotych) przeliczonych według kursu średniego z dnia 14 czerwca, ogłoszonego przez NBP, wynoszącego 3,9483.

Spółka wyjaśnia, iż łączna wartość świadczeń wynikających z Aneksu nie jest możliwa do ustalenia w sposób ścisły, w związku z czym podane wyżej wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość umowy może różnić się od podanych wyżej szacunków.

Na wartość świadczeń wynikających z Aneksu wpływa szereg zmiennych, w tym przewidziany w umowie charteru z dnia 9 grudnia 2015 r. tryb rezygnacji z poszczególnych lotów, mechanizm dostosowania ceny za usługi w zależności od liczby wylatanych godzin oraz liczby pustych odcinków, składniki zmienne takie jak opłaty, podatki, opłaty za emisje, koszty paliwa oraz inne wydatki, których zmiana wartości wpływa na wartość świadczenia wzajemnego. Podane wartości nie uwzględniają między innymi opłat pasażerskich, kosztów kateringu oraz opłat za transport drogowy "z” lub "do” lotniska. W przypadku niektórych rejsów uzgodniono ponadto jedynie minimalne wartości godzin nalotu oraz długości rejsów.

Umowa charteru, której postanowienia znajdują zastosowanie do Aneksu, przewiduje kary umowne na rzecz Enter Air sp. z o.o. w przypadku anulowania rejsów przez ITAKA HOLDINGS w ilości przekraczającej 10% rejsów zakontraktowanych na dany sezon, przy czym wysokość kar waha się w przedziale od 20% do 55% ceny anulowanego rejsu, w zależności od tego, z jakim wyprzedzeniem dany rejs został anulowany. Umowa nie zawiera postanowień upoważniających Enter Air Sp. z o.o. do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary.

Aneks nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby od warunków stosowanych przez Enter Air sp. z o.o. w podobnych umowach zawieranych z tour operatorami.

Podstawa prawna szczegółowa:

§ 5 ust. 1 pkt 3 oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133).