M4B (M4B): Zgłoszenie przez akcjonariusza projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ zwołanego na 11 stycznia 2016 roku. - raport 1

Zarząd M4B S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 7 stycznia 2016 roku otrzymał wniosek od Akcjonariusza Spółki, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych o zgłoszenie do spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki M4B S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na dzień 11 stycznia 2016 roku następujących projektów uchwał:

Do pkt 7 ogłoszonego porządku obrad proponowana treść projektu uchwały nr 7/2015 z.

Uchwała Nr 7/2016

z dnia 11 stycznia 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

M4B S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art.430 §1, art.455 §2 oraz art.457 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: M4B S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§1

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 639.920,00zł (sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) do kwoty 103.987,00zł (sto trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych), to jest o kwotę 535.933,00zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy złote) przez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 8zł (osiem złotych) do kwoty 1,30zł (jeden złoty trzydzieści groszy).

2. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest pokrycie strat poniesionych w roku obrotowym 2014.

§2

1. Kwotę uzyskaną w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. kwotę 535.933,00zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy złote) przeznacza się na pokrycie strat poniesionych w roku obrotowym 2014.

2. Niepokryta starta za rok obrotowy za 2014 po użyciu kwoty z obniżonego kapitału zakładowego kapitału opisanego w ust. 1 niniejszej uchwały wynosi 1.596.516,31 zł.

3. Obniżenie kapitału zakładowego następuje bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż obniżenie kapitału zakładowego ma na celu bezpośrednie pokrycie strat poniesionych w latach poprzednich oraz w roku obrotowym 2014 bez konieczności tworzenia kapitału rezerwowego.

§3

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego w celu pokrycia strat z roku obrotowego 2014, nie zwraca się akcjonariuszom wpłat wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego.

§4

W związku z treścią §1 niniejszej uchwały postanawia się zmienić §7 ustęp 1 Statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie:

„§7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 103.987,00zł (sto trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych) złotych i dzieli się na:

1) 27.250 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A,

2) 41.540 (czterdzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3) 5.100 (pięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

4) 6.100 (sześć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

o wartości nominalnej 1,30 (jeden złoty trzydzieści groszy) złote każda.”

§5

Na podstawie art.430 §5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego.

Do pkt 8 ogłoszonego porządku obrad proponowana treść projektu uchwały nr 8/2015.

Uchwała Nr 8/2016

z dnia 11 stycznia 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

M4B S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu

Działając na podstawie art. 430 § 5, art. 431, art. 432, art. 433 Kodeksu spółek handlowych oraz §20 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki M4B S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 103.987,00 (sto trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem) złotych do kwoty nie większej niż 1.203.787,00 (jeden milion dwieście trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt siedem) złotych, to jest o kwotę nie wyższą niż 1.099.800,00 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 846.000 (osiemset czterdzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E obejmujących akcje o numerach od 000.000 do 846.000 o wartości nominalnej 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda akcja.

2. Nowe akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 na równi z pozostałymi akcjami.

3. Ustala się cenę emisyjną akcji serii E na kwotę __ zł (__) za jedną akcję serii E.

§ 2

1. Nowe akcje serii E zostaną objęte w drodze oferty skierowanej do maksymalnie 149 adresatów, którzy obejmą akcje w zamian za wkład pieniężny w tym wierzytelności pieniężne.

2. Ustala się, że termin zawarcia umów o objęcie akcji serii E upływa w dniu 30 czerwca 2016 roku.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:

a) ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji akcji serii E,

b) ustalenia listy osób, do których zostanie skierowana emisja akcji serii E,

c) złożenia oferty w ramach subskrypcji prywatnej oznaczonym adresatom, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną,

d) wskazania terminów płatności za obejmowane akcje serii E,

e) ustalenia zasad przydziału akcji serii E,

f) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji prywatnej kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.,

g) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której skutkiem będzie rejestracja Akcji serii E i praw do Akcji serii E w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja Akcji serii E i praw do Akcji serii E,

h) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii E i praw do Akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

i) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jeżeli według uznania Zarządu Spółki, okażą się niezbędne do wykonania niniejszej Uchwały, a będą wymagane przez właściwe przepisy prawne.

§ 3

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru akcji serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom.

§ 4

W związku z podwyższeniem kapitału zmianie ulega § 7 ust. 1 Statut Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„§7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej 1.203.787,00 (jeden milion dwieście trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt siedem) złotych i dzieli się na:

1) 27.250 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A,

2) 41.540 (czterdzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3) 5.100 (pięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

4) 6.100 (sześć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

5) nie więcej niż 846.000 (osiemset czterdzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

o wartości nominalnej 1,30(jeden złoty trzydzieści groszy) złote każda.”

§ 5

Na podstawie art. 430 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu wprowadzonych Uchwałą nr 7/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki, z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt 5 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO

Osoby reprezentujące spółkę:
Jarosław Leśniewski - Prezes Zarządu