BAHOLDING (BAH): Zmiana posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów. - raport 58

Raport bieżący nr 58/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Nawiązując do treści Raportu bieżącego nr 57/2016 opublikowanego w dn. 20 września 2016 r., na podstawie art. 70 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.), Zarząd Marvipol S.A. [Emitent] informuje o otrzymaniu w dniu 21 września 2016 r. następujących zawiadomień:

I. Treść zawiadomienia otrzymanego od pełnomocnika spółki MK Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu:

"Działając w imieniu spółki MK Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (adres: 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luksemburg, zarejestrowanej w luksemburskim Rejestrze Handlu i Spółek pod numerem B 189667, dalej także jako "MK Holding”), na podstawie Pełnomocnictwa z dnia 19 września 2016 r., w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa), niniejszym zawiadamiam o pośrednim zbyciu akcji spółki Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000250733 (dalej także jako "Spółka”) i w rezultacie o zmianie dotychczas posiadanego pośrednio przez MK Holding udziału ponad 33% w ogólnej liczbie głosów w Marvipol S.A. o 4,66%, tj. o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Marvipol S.A.

Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie

Zmiana udziału nastąpiła w drodze zawarcia w dniu 15 września 2016 roku, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, transakcji zbycia przez spółkę Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której to spółce MK Holding posiada status jedynego wspólnika, 1.936.000 akcji Spółki uprawniających do 1.936.000 głosów na walnym zgromadzeniu Marvipol S.A.

Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed realizacją transakcji liczba akcji będących w pośrednim posiadaniu MK Holding wynosiła 29.364.131, co stanowiło 70,67% w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługiwało 29.364.131 głosów, co stanowiło 70,67% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Marvipol S.A.

Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po realizacji transakcji stan pośredniego posiadania MK Holding w Marvipol S.A. wynosi 27.428.131 akcji stanowiących 66,01% w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługuje 27.428.131 głosów, co stanowi 66,01% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Marvipol S.A.

Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadający akcje spółki

Jedynym podmiotem zależnym od MK Holding posiadającym akcje spółki Marvipol S.A. jest spółka Książek Holding sp. z o.o., która po realizacji transakcji posiada 27.428.131 akcji stanowiących 66,01% w kapitale zakładowym, z których przysługuje 27.428.131 głosów, co stanowi 66,01% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Marvipol S.A.

Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c)

Brak jest w stosunku do MK Holding podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.

Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

MK Holding nie jest uprawniony ani zobowiązany do nabycia jakichkolwiek akcji Marvipol S.A. jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 oraz instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, a w związku z tym liczba głosów z akcji obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy wynosi 0 (zero).

Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

MK Holding nie posiada głosów z akcji, obliczonych zgodnie z art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, w związku z czym tak obliczona liczba głosów wynosi 0 (zero).

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 7 i 8 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 7 i 8 art. 69 ust. 4 Ustawy posiadanych pośrednio w spółce Marvipol S.A. przez MK Holding wynosi 27.428.131, co stanowi 66,01% w ogólnej liczbie głosów.”

II. Treść zawiadomienia otrzymanego od Pana Mariusza Wojciecha Książek:

"Na podstawie art. 69. ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2. pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa), mając na względzie okoliczność posiadania przeze mnie:

- bezpośrednio 2.077.592 akcji spółki Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000250733 (dalej: Marvipol), stanowiących 4,9(9)% w kapitale zakładowym Marvipol i 4,9(9)% w ogólnej liczbie głosów,

oraz

- pośrednio, jako jedyny wspólnik spółki MK Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, zarejestrowanej w luksemburskim Rejestrze Handlu i Spółek pod numerem B 189667 (dalej: MK Holding), która to spółka jest jedynym wspólnikiem w spółce Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000510073 (dalej: Książek Holding) będącej akcjonariuszem w Marvipol, posiadającym dotychczas znaczny pakiet akcji Marvipol 29.364.131 akcji Marvipol stanowiących 70,67% w kapitale zakładowym Marvipol i 70,67% w ogólnej liczbie głosów,

niniejszym informuję o:

1. zmniejszeniu mojego łącznego, pośredniego i bezpośredniego, udziału w ogólnej liczbie głosów w Marvipol z 75,67% do 71,01%, tj. poniżej 75% ogólnej liczby głosów;

2. zmianie dotychczas posiadanego, pośredniego i bezpośredniego, łącznego udziału ponad 33% w ogólnej liczbie głosów o 4,66%, tj. o co najmniej 1%.

Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie

Zmiana udziału nastąpiła w wyniku zawarcia w dniu 15 września 2016 roku, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, transakcji zbycia przez pośrednio zależną ode mnie spółkę Książek Holding 1.936.000 akcji Marvipol uprawniających do 1.936.000 głosów na walnym zgromadzeniu Marvipol.

Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed realizacją transakcji liczba akcji będących w moim łącznym (bezpośrednim i pośrednim) posiadaniu wynosiła 31.441.723, co stanowiło 75,67% w kapitale zakładowym Marvipol. Z akcji tych przysługiwało 31.441.723 głosów, co stanowiło 75,67% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Marvipol.

Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po realizacji transakcji stan mojego łącznego posiadania (bezpośredniego i pośredniego) wynosi 29.505.723 akcji stanowiących 71,01% w kapitale zakładowym Marvipol. Z akcji tych przysługuje 29.505.723 głosów, co stanowi 71,01% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Marvipol, przy czym 27.428.131 akcji pośrednio poprzez spółkę MK Holding i Książek Holding.

Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadający akcje spółki

MK Holding, w której posiadam 100% udziałów, posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Książek Holding, która posiada 27.428.131 akcji Marvipol uprawniających do 27.428.131 głosów na walnym zgromadzeniu Marvipol, co stanowi 66,01% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Marvipol.

Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c)

Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.

Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia akcjonariusz jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Nie jestem uprawniony ani zobowiązany (ani bezpośrednio ani pośrednio) do nabycia jakichkolwiek akcji Marvipol S.A. jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 oraz instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, a w związku z tym liczba głosów z akcji obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy wynosi 0 (zero).

Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie posiadam (ani bezpośrednio ani pośrednio) głosów z akcji, obliczonych zgodnie z art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, w związku z czym tak obliczona liczba głosów wynosi 0 (zero).

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 7 i 8 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 7 i 8 art. 69 ust. 4 Ustawy posiadanych bezpośrednio i pośrednio w spółce Marvipol przeze mnie wynosi 29.505.723 głosów, co stanowi 71,01% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Marvipol.”