IALBGR (IAG): Zmiana strategii Emitenta - raport 106

Raport bieżący nr 106/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki iAlbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje o wprowadzeniu istotnej modyfikacji do strategii działalności w latach 2017-2019, o podjęciu decyzji o zamiarze zbycia do 100% akcji spółki pośrednio zależnej od Emitenta, tj. iAlbatros Poland S. A. z siedzibą w Warszawie (dawniej "iAlbatros S.A.”, w tekście dalej "iAlbatros”) i rozpoczęciu poszukiwania partnera biznesowego w celu przeprowadzenia transakcji, pod warunkiem uzyskania akceptacji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dla warunków brzegowych transakcji oraz o odwołaniu prognozy dla spółki iAlbatros na lata 2017-2019.

1. Wcześniej komunikowane założenia strategii

Pierwotne założenia strategii zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 11/2015 z 8 kwietnia 2015 r. Jako cel strategiczny została wskazana m. in. koncentracja biznesowa działalności na spółce iAlbatros i zbycie większości pozostałych aktywów Grupy Kapitałowej. W dniu 18 czerwca 2015 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło szereg uchwał w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd Emitenta, w wyniku realizacji których m. in.: (i) Emitent przed końcem roku 2015 r. stał się jedynym akcjonariuszem spółki iAlbatros, (ii) Emitent dokonał zbycia innych istotnych aktywów grupy kapitałowej (w tym: dokonano zbycia pakietów 100% akcji w spółkach Codemedia S.A. i SMT Software Services S.A.). Dalszym krokiem była zmiana brzmienia firmy z SMT S.A. na iAlbatros Group S.A., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 67/2016 z dnia 7 kwietnia 2016 r. W raporcie bieżącym nr 11/2015 do publicznej wiadomości podane zostały prognozy finansowe dla iAlbatros (które następnie zostały zmienione w raporcie bieżącym nr 25/2016 z 27 stycznia 2016 r.).

2. Zmiany na rynku

W ocenie Zarządu Emitenta w otoczeniu rynkowym spółki iAlbatros zaszły w ostatnich miesiącach istotne zmiany uwarunkowań strategicznych. Najważniejsze spośród nich wiążą się z konsolidacją firm konkurencyjnych i partnerskich wobec spółki iAlbatros na głównych rynkach jej działalności - w tym przede wszystkim nabycie KDS (francuskiego dostawcy systemu informatycznego do organizacji podróży służbowych o istotnym udziale w rynku) przez międzynarodowe biuro podróży AMEX. W wyniku tych procesów konsolidacyjnych spółka iAlbatros zostaje poddana szczególnej presji konkurencyjnej ze strony dużych podmiotów o globalnym zasięgu i kompleksowej ofercie oraz nieporównywalnie większym zapleczu finansowym.

Istotnym uwarunkowaniem działalności spółki iAlbatros jest silne uzależnienie efektywności biznesu od możliwości współpracy z partnerami, którzy obecnie są przejmowani przez liderów konsolidacji (przykładem jest wspomniany uprzednio KDS).

Te zmiany na rynku mogą istotnie wpłynąć na dynamikę wzrostu spółki iAlbatros począwszy od drugiej połowy roku 2017.

3. Odwołanie prognozy spółki iAlbatros na lata 2017-2019

W związku z opisanymi wyżej zmianami na rynku Zarząd Emitenta odwołuje prognozę dla spółki iAlbatros na lata 2017-2019. Zarazem Zarząd Emitenta nie wyklucza opublikowania nowej prognozy dla iAlbatros po ustabilizowaniu się sytuacji rynkowej.

Jednocześnie Zarząd Emitenta podtrzymuje prognozę w odniesieniu do roku 2016.

4. Zmiana w strategii

Zarząd Emitenta ocenia, że kontynuacja dotychczasowej strategii działalności opartej na organicznym rozwoju spółki iAlbatros jest zbyt zachowawcza i w długim okresie nie pozwala na zrealizowanie strategicznych celów spółki związanych z wejściem na rynek globalny i osiągnięciem trwałego udziału w rynku. Taka ocena związana jest przede wszystkim z faktem, że przyspieszenie zmian w otoczeniu rynkowym nie pozostawia spółce więcej niż 2-3 lat czasu na zbudowanie pozycji globalnej, co nie jest w praktyce możliwe bez istotnego dodatkowego finansowania, które może zapewnić jedynie partner strategiczny.

Wobec powyższych rozważań oraz w związku z wpływającymi od pewnego czasu, nieformalnymi zaproszeniami do rozpoczęcia rozmów, wyrażającymi zainteresowanie nabyciem akcji iAlbatros, Zarząd Emitenta doszedł do przekonania, że najkorzystniejszą strategią z punktu widzenia wartości dla Akcjonariuszy Emitenta będzie znalezienie partnera branżowego lub finansowego, który zdecyduje się odkupić od Emitenta akcje iAlbatros.

Tempo zmian konsolidacyjnych na rynku nie pozostawia w ocenie Zarządu więcej niż 12 miesięcy na przygotowanie i zrealizowanie takiej transakcji na korzystnych warunkach. Założenie takich ram czasowych pozwala liczyć na wykorzystanie presji, pod którą działają obecnie liderzy konsolidacji rynku, a która z biegiem czasu będzie słabnąć.

W związku z tym Zarząd informuje, że zamierza niezwłocznie rozpocząć negocjacje handlowe z potencjalnymi partnerami, w tym także zawierać z potencjalnymi partnerami umowy zobowiązujące do poufności lub wyrażające intencje stron. Informacje o przebiegu tych rozmów będą publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

5. Zapowiedź zwołania Walnego Zgromadzenia

W ocenie Zarządu wstępne wyniki rozeznania rynku oraz oceny wartości iAlbatros wskazują na możliwość uzyskania satysfakcjonującej ceny. Po ostatecznym opracowaniu wyników rozeznania rynku Zarząd Emitenta zamierza zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i przedłożyć w formie odpowiedniego projektu uchwały rekomendowane ramowe warunki transakcji (tzw. term sheet). Zarząd oświadcza, że nie zamierza podejmować żadnych zobowiązań do zawarcia umowy sprzedaży bez wcześniejszego uzyskania akceptacji Walnego Zgromadzenia dla ramowych warunków transakcji, pomimo że taka zgoda nie jest niezbędna dla ważności transakcji w świetle postanowień statutu Emitenta. Ponadto Zarząd przedstawi Walnemu Zgromadzeniu rekomendacje co do sposobu rozporządzenia wpływami z ewentualnej transakcji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.