IMPEL (IPL): Drugie zawiadomieni akcjonariuszy Impel S.A. o zamiarze podziału Impel S.A. - raport 27

Raport bieżący nr 27/2013

Podstawa Prawna:
Inne uregulowania

Zarząd spółki Impel Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Ślężnej 118, 53-111 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 4185 ("Impel”) działając na podstawie art. 539 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych ("KSH”) niniejszym zawiadamia akcjonariuszy po raz drugi o zamiarze dokonania podziału Impel poprzez wydzielenie z jej majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ochrona na spółkę Impel Safety Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (KRS 454840 "Impel Safety”), w zamian za akcje Impel Safety które zostaną zaoferowane akcjonariuszom Impel.

Plan podziału Impel ("Plan Podziału”) został ogłoszony w trybie art. 535 § 3 zd. 2 KSH, na stronie internetowej Impel (www.impel.pl) w dniu 29 sierpnia 2013 r. (Raport bieżący nr 22/2013 z dnia 29 sierpnia 2013 r.).

Akcjonariusze mogą zapoznawać się z następującymi dokumentami:

1. Planem Podziału wraz z załącznikami:

2. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządu z działalności Impel (jednostkowymi i skonsolidowanymi) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów;

3. sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem zarządu Impel Safety za okres od dnia powstania do dnia 30 czerwca 2013 r. wraz z opinią biegłego rewidenta,

4. sprawozdaniem zarządu Impel i Impel Safety z dnia 28 sierpnia 2013 r. sporządzonym dla celów podziału,

5. opinią biegłego z dnia 18 września 2013 r. z badania Planu Podziału.

na stronie internetowej Impel pod adresem http://www.impel.pl/pl/relacje-inwestorskie/zdarzenia-korporacyjne.html począwszy od 14 października 2013 r. nieprzerwanie do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Impel podejmującego uchwałę w sprawie podziału.

Akcjonariuszom, którzy złożą stosowne żądanie wraz ze zgodą na wykorzystanie przez Impel środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, otrzymają odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.

INFORMACJA O ZAMIARZE ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IMPEL

Zarząd Impel zamierza zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ”) w terminie umożliwiającym jego odbycie nie wcześniej niż 6 tygodni od dnia niniejszego zawiadomienia. Ostateczny termin odbycia NWZ zostanie ustalony z uwzględnieniem konieczności zatwierdzenia memorandum informacyjnego Impel Safety przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz koniecznością opublikowania go przynajmniej na 6 dni przed NWZ. Planowany porządek obrad NWZ będzie obejmować w szczególności następujące sprawy:

1. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Podziału, sprawozdania Zarządu oraz opinii biegłego z badania Planu Podziału.

2. Podjęcie uchwały w sprawie podziału Impel poprzez wydzielenie z jej majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ochrona na spółkę Impel Safety (uchwała obejmować będzie między innymi zgodę na zmianę statutu Impel Safety). Ogłoszenie o zwołaniu NWZ zostanie dokonane w sposób i w terminach określonych w KSH.

MEMORANDUM INFORMACYJNE

W związku z planowanym podziałem Impel oraz emisją akcji Impel Safety, sporządzono memorandum informacyjne Impel Safety, które po zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego zostanie opublikowane najpóźniej na 6 dni przed NWZ.

Podstawa prawna:

art. 539 § 1 Kodeksu spółek handlowych