FMG (FMG): Zawarcie istotnej transakcji - raport 37

Raport bieżący nr 37/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Financial Assets Management Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. dnia 16 października 2018 roku, Spółka dokonała istotnej transakcji, mającej za przedmiot prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, w dzielnicy Śródmieście, o łącznej powierzchni 3,4 tys. metrów kwadratowych ("Nieruchomość”). O nabyciu prawa użytkowania wieczystego Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2018 z dnia 2 marca 2018 roku. O uzgodnieniu warunków transakcji Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 36/2018 z dnia 12 października 2018 roku.

Spółka zawarła umowę przedwstępną, na podstawie której Spółka zobowiązała się sprzedać Nieruchomość za cenę wynoszącą 30.000.000,00 złotych, powiększoną o należny podatek VAT ("Umowa Przedwstępna”). Drugą stroną Umowy Przedwstępnej jest polska spółka kapitałowa, prowadząca działalność deweloperską. Umowa końcowa zawierana w wykonaniu umowy przedwstępnej, przenosząca prawo do Nieruchomości, ma zostać podpisana do 31 grudnia 2021 roku.

Również w dniu dzisiejszym Spółka zawarła wielostronną umowę o współpracy z podmiotami, które dysponują dokumentacją i pozwoleniami dotyczącymi Nieruchomości, która to dokumentacja oraz pozwolenia ułatwią nabywcy prowadzenie inwestycji na Nieruchomości ("Umowa o Współpracy”). Z tytułu Umowy o Współpracy Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz kontrahenta – podmiotu trzeciego – wynagrodzenia w kwocie 7.984.000,00 złotych, powiększonego o należny podatek VAT. Przy zawarciu Umowy o Współpracy Spółka zapłaciła na rzecz kontrahenta zaliczkę w kwocie 984.000,00 złotych, powiększoną o podatek VAT. Pozostała część wynagrodzenia z tytułu Umowy o Współpracy, w kwocie 7.000.000,00 złotych, zostanie zapłacona po spełnieniu się warunków szczegółowo w Umowie o Współpracy określonych, przy czym płatność ta zostanie dokonana przekazem, przez nabywcę Nieruchomości.

Umowa Przedwstępna przewiduje standardowe warunki zawarcia umowy przyrzeczonej, odnoszące się w szczególności do stanu prawnego i faktycznego Nieruchomości. Zastrzeżone w Umowie o Współpracy i Umowie Przedwstępnej kary umowne nie odbiegają od standardowych warunków rynkowych i przewidują sankcję m.in. za nieprawdziwość oświadczeń Spółki lub nienależyte wykonywanie obowiązków wynikających z obu umów.