STALPROFI (STF): Stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia Stalprofil S.A. i Stalprofil Finanse sp. z o.o. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Stalprofil S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego RB11/2013 z dnia 29 kwietnia 2013 roku, dotyczącego podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Stalprofil S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną Stalprofil Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (Spółka Przejmowana) informuje, że pozytywnie ocenia planowane połączenie i rekomenduje Akcjonariuszom Spółki głosowanie podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 12 czerwca 2013 roku za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Stalprofil S.A. i Stalprofil Finanse sp. z o.o.

Zarząd Spółki na bieżąco prowadzi działania zmierzające do dostosowania struktury Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. do dynamicznie zmieniającego się otoczenia rynkowego, mając na celu ciągłą poprawę sprawności zarządzania Grupą oraz wzrost efektywności wykorzystania jej zasobów majątkowych i kapitałowych. Elementem tych działań jest zainicjowany przez Zarząd proces połączenia Stalprofil S.A. ze spółką zależną Stalprofil Finanse sp. z o.o., która została powołana w celu świadczenia usług finansowych, w głównej mierze na rzecz spółek z Grupy. Warunkiem koniecznym rozpoczęcia przez spółkę Stalprofil Finanse sp. z o.o. działalności operacyjnej było pozyskanie środków finansowych umożliwiających realizację założonego celu jej utworzenia. W międzyczasie, w IV kwartale 2012 roku pozyskane zostało przez ZRUG Zabrze S.A., (spółkę która według założeń miała być głównym beneficjentem świadczonych przez Stalprofil Finanse sp. z o.o. usług) bezpieczne finansowanie kontraktu na budowę gazociągu Szczecin - Gdańsk w postaci zaliczek od OGP Gaz-System S.A. w łącznej kwocie 51 500 tys. zł. Zarząd Stalprofil S.A. uznając, że w związku z zagwarantowaniem sobie przez spółki zależne wystarczających źródeł bieżącego finansowania oraz braku dodatkowych potrzeb w tym zakresie w najbliższym czasie, nieuzasadnionym staje się dalsze ponoszenie kosztów funkcjonowania spółki Stalprofil Finanse sp. z o.o. i zdecydował o podjęciu działań mających na celu jej połączenie ze spółką Stalprofil S.A.

Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej i na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Plan połączenia wraz z załącznikami został udostępniony na stronie internetowej Spółki: www.stalprofil.com.pl oraz opublikowany w raporcie bieżącym 11/2013 z dnia 29 kwietnia 2013 roku.

Szczegółowa podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych(...)