Temat: Planowane połączenie Nordea BP S.A. z LG Petro Bank S.A.
Zarząd LG Petro Bank S.A. z siedzibą w Łodzi informuje:
W dniu 14 stycznia 2003 r. do Sądu Rejonowego w Gdańsku z siedzibą
w Gdyni, XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
został złożony plan połączenia Nordea Bank Polska S.A. z LG Petro
Bank S.A. z dnia 13.01.2003 r., sporządzony na podstawie art. 498
i art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych.
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Nordea BP S.A. spółki
LG Petro Bank S.A. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1
Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego
majątku LG Petro Bank S.A. na Nordea BP S.A. w zamian za akcje,
które Nordea BP S.A. wyda akcjonariuszom LG Petro Bank S.A. W
wyniku połączenia przestanie istnieć LG Petro Bank S.A., którego
majątek zostanie przeniesiony na Nordea BP S.A.
Podstawą połączenia są bilanse Nordea BP S.A. i LG Petro Bank S.A.
na dzień 10 grudnia 2002 roku.
Przeniesienie majątku LG Petro Bank S.A. nastąpi w dniu wpisania
połączenia do rejestru Nordea BP S.A.
Zarządy Banków podjęły uchwały, iż akcje Nordea BP S.A. zostaną
wydane akcjonariuszom LG Petro Bank S.A. w proporcji do
posiadanych przez nich akcji LG Petro Bank S.A., przy zastosowaniu
następującego stosunku wymiany akcji (dalej Parytet Wymiany): w
zamian za każdą 1 (jedną) akcję LG Petro Bank S.A. - 0,75
(siedemdziesiąt pięć setnych) akcji Nordea BP S.A. według stanu
posiadania akcji LG Petro Bank S.A. w dniu, który zgodnie z
regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
stanowić będzie dzień referencyjny (dalej Dzień Referencyjny).
Jeżeli po zastosowaniu powyższego Parytetu Wymiany w stosunku do
wszystkich akcji LG Petro Bank S.A. posiadanych przez danego
akcjonariusza LG Petro Bank S.A., takiemu akcjonariuszowi
przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji
Nordea BP S.A., wówczas liczba wydawanych mu akcji Nordea BP S.A.
zostanie zaokrąglona wzwyż do pierwszej liczby całkowitej. Zarządy
Nordea BP S.A. oraz LG Petro Bank S.A. zwrócą się do walnych
zgromadzeń obu łączących się banków celem uzyskania upoważnienia
do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A.
dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny zgodnie z
obowiązującymi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A.
Fuzja Nordea Bank Polska S.A. z LG Petro Bank S.A. jest
następstwem przejęcia przez Nordea Bank Sweden AB (publ)
większościowego pakietu akcji LG Petro Bank S.A. od koreańskiej
grupy kapitałowej LG, oraz nabycia pozostałych akcji w wyniku
ogłoszonego publicznego wezwania.
Na obecnym etapie realizowana jest strategia rozwoju zakładająca,
iż w ciągu 5 lat Nordea BP S.A. znajdzie się w gronie czołowych
banków detalicznych w Polsce. Fuzja obu Banków będzie korzystna
dla obecnych i przyszłych klientów. Dzięki połączonej sieci
placówek nowy bank będzie mógł obsługiwać klientów na terenie
całego kraju.
Ę Charakterystyka łączących się Spółek
LG Petro Bank S.A. - spółka przejmowana
LG Petro Bank S.A. z siedzibą w Łodzi przy ul. Rzgowskiej 34/36
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034465 o kapitale zakładowym
w wysokości 111.282.495 złotych.
Większościowym akcjonariuszem LG Petro Bank S.A. jest Nordea Bank
Sweden AB (publ) z siedzibą w Sztokholmie, która na dzień
uzgodnienia Planu Połączenia posiada 22.173.652 akcje LG Petro
Bank S.A., co stanowi 99,63% udziału w kapitale zakładowym oraz w
głosach na Walnym Zgromadzeniu LG Petro Bank S.A.
Przedmiot działalności Banku określają § 4, § 5 i § 6 Statutu Banku:
§ 4
Celem Banku jest gromadzenie środków pieniężnych, udzielanie
kredytów i pożyczek pieniężnych, prowadzenie rozliczeń osób
prawnych i fizycznych oraz administrowanie funduszami na zlecenie,
w szczególności finansowe wspieranie inicjatyw zmierzających do
utworzenia nowych struktur i rozwoju już istniejących podmiotów
gospodarczych we wszystkich sektorach własności w handlu,
przemyśle, budownictwie i transporcie.
§ 5
Bank wykonuje następujące czynności bankowe:
1/ przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z
nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych
wkładów,
2/ prowadzenie innych rachunków bankowych,
3/ udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych,
4/ udzielanie poręczeń i gwarancji bankowych,
5/ emitowanie bankowych papierów wartościowych,
6/ przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
7/ operacje czekowe i wekslowe, oraz operacje, których przedmiotem
są warranty,
8/ wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich
użyciu,
9/ dokonywanie terminowych operacji finansowych,
10/ nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
11/ przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz
udostępnianie skrytek sejfowych,
12/ wykonywanie czynności obrotu dewizowego i związanych z nimi
rozliczeń
- w granicach upoważnienia wydanego przez Prezesa Narodowego Banku
Polskiego,
13/ wykonywanie czynności zlecanych, związanych z emisją papierów
wartościowych,
14/ wykonywanie na zlecenie innych banków krajowych i
zagranicznych określonych czynności bankowych należących do
zakresu działania banków zlecających,
§ 6
Poza czynnościami, o których mowa w § 5 Bank może:
1/ obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji, udziały innej
osoby prawnej lub jednostki uczestnictwa w funduszach
powierniczych przy zachowaniu warunków wynikających
z odrębnych przepisów,
2/ zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych,
3/ dokonywać obrotu papierami wartościowymi,
4/ dokonywać na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany
wierzytelności na składniki majątku dłużnika, z tym że Bank jest
obowiązany do ich sprzedaży w okresie nie dłuższym niż 3 lata od
daty nabycia,
5/ nabywać i zbywać nieruchomości oraz wierzytelności
zabezpieczone hipoteką, z tym ,że środki finansowe wydatkowane na
tak określone cele nie mogą przekroczyć limitu określonego w
Prawie bankowym
6/ świadczyć usługi konsultacyjno - doradcze w sprawach finansowych,
7/ tworzyć spółki prawa handlowego oraz spółdzielnie,
8/ prowadzić działalność maklerską w zakresie i na zasadach
określonych w odrębnych przepisach,
9/ prowadzić działalność lokacyjno - depozytową na rynku
międzybankowym,
10/ prowadzić działalność leasingową,
11/ prowadzić działalność pośrednictwa ubezpieczeniowego.
Nordea BP S.A. - spółka przejmująca
Nordea BP S.A. z siedzibą w Gdyni przy ulicy Kieleckiej 2 wpisana
do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
Gdańsku XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000021828 o kapitale zakładowym w wysokości
84.626.665 złotych.
Większościowym akcjonariuszem Nordea BP S.A. jest Nordea Bank
Sweden AB (publ) z siedzibą w Sztokholmie, która na dzień
uzgodnienia Planu Połączenia posiada 16.433.252 akcji Nordea BP
S.A., co stanowi 97,09% udziału w kapitale zakładowym oraz 97,01%
udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Nordea BP S.A.
Przedmiot działalności Banku określa §5 i §6 Statutu Banku:
§ 5
1. Bank prowadzi uniwersalną obsługę bankową wszelkich podmiotów,
zarówno prowadzących jak i nie prowadzących działalności
gospodarczej oraz osób fizycznych.
2. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją
Działalności jest: - Pozostała działalność bankowa (65.12.A).
§ 6
1. Bank wykonuje następujące czynności bankowe:
1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z
nadejściem oznaczonego terminu.
2) Prowadzenie rachunków bankowych.
3) Udzielanie kredytów i pożyczek.
4) Udzielanie gwarancji bankowych i poręczeń.
5) Emitowanie bankowych papierów wartościowych.
6) Przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych.
7) Czynności obrotu dewizowego.
8) Wykonywanie na zlecenie innych banków określonych czynności
bankowych należących do zakresu działania tych banków w granicach
statutowych uprawnień Banku.
9) Dokonywanie operacji czekowych i wekslowych.
10) Wydawanie kart płatniczych i wykonywanie operacji przy ich
użyciu.
11) Dokonywanie terminowych operacji finansowych.
12) Nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych.
13) Przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz
udostępnianie skrytek sejfowych.
14) Wykonywanie czynności zleconych związanych z emisją papierów
wartościowych.
2. Do innych czynności objętych zakresem działalności Banku należą
również:
1) Współpraca z bankami krajowymi i zagranicznymi jak również
innymi instytucjami finansowymi w przedmiocie działalności Banku.
2) Obsługa bankowa przedsięwzięć o charakterze komunalnym.
3) Nabywanie i zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności
zabezpieczonych hipoteką.
4) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych.
5) Dokonywanie obrotu papierami wartościowymi.
6) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany
wierzytelności na składniki majątku dłużnika.
7) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach
finansowych.
8) Jeżeli przepis szczególny nakłada obowiązek uzyskania
wymaganych zezwoleń wykonywanie czynności wskazanych w ust. 1 i 2
może mieć miejsce dopiero po ich uzyskaniu.
