Reklama

Głosowanie grupami - akcjonariuszu korzystaj z praw!

Wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowania grupami, mimo iż może powodować pewne trudności w jego realizacji, jest jednak bardzo ciekawym (i skutecznym) narzędziem, które może być wykorzystywane przez akcjonariuszy spółki akcyjnej.

Przeczytaj Kodeks... i statut

W wielu dostępnych publikacjach podnoszona jest teza, że głosowanie grupami - jako jeden ze sposobów powoływania członków rady nadzorczej - jest trudnym i skomplikowanym instrumentem. I rzeczywiście, analizując zapisy Kodeksu spółek handlowych (zobacz: art. 385) można dojść do takiego wniosku. Jednak w praktyce najtrudniejsze w głosowaniu grupami jest... planowanie tj. podjęcie odpowiednich działań wcześniej - tj. wcześniej niż w dzień Walnego Zgromadzenia.

Pamiętajmy również, że sposób postępowania w zakresie głosowania grupami, może również uszczegóławiać statut spółki, a także (jeżeli jest) regulamin Walnego Zgromadzenia. Aby mieć pewność, że nasze działanie będzie skuteczne (szczególnie ma to znaczenie gdy jesteśmy mniejszościowym akcjonariuszem) musimy postąpić dokładnie z zapisami Kodeksu, statutu i regulaminu. Braki formalne w zasadzie uniemożliwiają wybór członka/członków rady nadzorczej grupą.

Reklama

Głosowanie grupami, czyli jak?

Co w praktyce oznacza głosowanie grupami? Najprościej można to opisać jako prawo akcjonariusza (lub grupy akcjonariuszy) mającego (lub mających łącznie) 20 proc. głosów do obsadzenia jednego członka rady nadzorczej. Przykładowo akcjonariusz (lub grupa akcjonariuszy) posiadający co najmniej 40 proc. akcji może żądać powołania 2 członków rady nadzorczej, natomiast pozostali członkowie wybierani są już bez udziału w głosowaniu tegoż akcjonariusza (grupy akcjonariuszy).

Oczywiście można doszukiwać się wielu praktycznych problemów w wyborze członków rady nadzorczej grupami (jak na przykład: przedterminowe wygaśnięcie dotychczasowych mandatów wszystkich członków rady, umieszczenie odpowiednich zapisów w porządku obrad, konieczność określenia ilości członków rady, utrata części głosów będących ponad wymagane 20 czy 40 proc., utrata uprzywilejowania, pogodzenie głosowania grupami z indywidualnymi uprawnieniami akcjonariusza - również w zakresie obsadzania członków w radzie, itd.), jednak korzyści z tego tytułu może być zadecydowanie więcej.

Ale uwaga...

Poniżej dwa przykłady, w których głosowanie grupami może przysporzyć więcej kłopotów niż korzyści.

Przykład 1.

Spółka o rozdrobnionym akcjonariacie, największy akcjonariusz posiada niewiele ponad 30 proc., ale dodatkowo ma prawo delegowania indywidualnie dwóch członków do rady nadzorczej. Liczebność rady nadzorczej - 7 osób. Akcjonariusze mniejszościowi żądają wyboru członka rady nadzorczej grupą (20 proc. głosów), i tak się dzieje. Jednak efekt ostateczny jest następujący: jeden członek zostaje wybrany grupą, dwóch członków zostaje wybranych indywidualnie przez największego akcjonariusza i pozostałych czterech członków w praktyce też wybranych przez największego akcjonariusza (gdyż akcjonariusze, którzy zgłosili grupę - nie mogą w tym przypadku głosować). Wynik 6:1.

Przykład 2

Dwóch akcjonariuszy o udziale 60 proc. i 40 proc. Liczebność rady nadzorczej - 3 osoby. Akcjonariusz 40-procentowy głosuje grupami i w związku z tym ma prawo powołania dwóch członków rady. W wyniku takiego zabiegu mamy następującą sytuację: akcje to stosunek 60:40, rada nadzorcza to stosunek 1:2.

Członek rady nadzorczej wybrany grupami

Jak wspomniałem wcześniej wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowania grupami daje wiele korzyści. Dwie najważniejsze to:

- przed Walnym Zgromadzeniem jest 100 proc. pewność, że zostanie on powołany do rady nadzorczej (chyba, że wystąpią braki formalne),

- przysługują mu większe prawa indywidualne w zakresie wykonywania swojej funkcji niż pozostałym członkom rady (i w niektórych przypadkach dodatkowe wynagrodzenie).

Istnieje niestety błędne przeświadczenie, że fakt głosowania grupami oznacza konflikt, lub początek konfliktu, między akcjonariuszami. Czasami tak rzeczywiście się zdarza, lecz w mojej ocenie głosowanie grupami daje większe możliwości nadzoru z poziomu akcjonariusza (szczególnie akcjonariusza mniejszościowego) i czasami wręcz błędem jest niekorzystanie z tego prawa. W spółce akcyjnej akcjonariusz, jako akcjonariusz, w zasadzie nie ma możliwości kontrolowania spółki w inny sposób niż z poziomu Walnego Zgromadzenia i rady nadzorczej (inaczej niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie prawa udziałowca są dużo większe - tam jednak nie ma możliwości wyboru rady nadzorczej grupami).

Dlatego korzystajmy z uprawnień danych nam przez Kodeks spółek handlowych, również w zakresie wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania grupami.

Piotr Rybicki

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »