3,4 miliarda trafiło do sądu

Związkowcy miedziowego giganta nie mogą się pogodzić z decyzją o podziale ubiegłorocznego zysku spółki. Na wniosek przedstawiciela skarbu państwa firma przeznaczyła na wypłatę dywidendy niemal 100 proc. tego, co zarobiła w 2006 roku - 3,394 mld zł (co dało po 16,97 zł za akcję).

Ryszard Zbrzyzny, szef największego w KGHM Związku Zawodowego Pracowników Przemysłu Miedziowego (ZZPPM), a zarazem poseł SLD, zamierza przed sądem domagać się unieważnienia uchwały o podziale zysku, podjętej na ostatnim nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, które odbyło się w Lubinie 9 lipca.

Poseł tłumaczy, że ma do tego prawo jako akcjonariusz firmy. Zbrzyzny złożył już w tej sprawie pozew do wydziału gospodarczego Sądu Okręgowego w Legnicy.

Była wada, jest rada

Jak Ryszard Zbrzyzny chce odzyskać miedziowe miliony? Wykorzystując fakt, że na majowym ZWZA podjęto wadliwą pod względem prawnym uchwałę dotyczącą podziału zysku.

Wówczas na wniosek ministra skarbu miedziowa spółka przeznaczyła na wypłatę dywidendy 100 proc. zysku. Pracownicy ministerstwa w projekcie uchwały błędnie jednak obliczyli, że akcjonariuszom należy się 16,98 zł za akcję, co w praktyce dało do wypłaty kwotę wyższą od osiągniętego zysku o ponad 800 tys. zł.

Uchwałę bubla trzeba więc było uchylić. Korektę przeprowadzono na lipcowym nadzwyczajnym walnym, poprzedzonym burzliwą pikietą górników.

Zbrzyzny wnioskował na walnym o inny podział zysku. Poparł nawet wcześniejszą propozycję zarządu, który wnioskował o przeznaczenie dla akcjonariuszy "tylko" 1,4 mld zł.

Kto ma prawo

Szef ZZPPM w pozwie podważa ważność uchwały z 9 lipca. Powołuje się na artykuł 395 kodeksu spółek handlowych, w którym jest mowa

o tym, że podział zysku odbywa się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Powołując się na ten zapis, twierdzi, że walne nadzwyczajne nie ma kompetencji do zajmowania się sprawami podziału zysku.

Przedstawia też i inne argumenty, skonsultowane z własnymi prawnikami. Uważa, że w uchwale z 9 lipca błędnie wpisano wsteczną datę ustalenia praw do dywidendy. Przez to wypłaty pierwszej transzy dokonano już 10 lipca, czyli dzień po uchwaleniu korekty uchwały.

- To ewidentne błędy resortu skarbu, dlatego podpisujemy się pod wnioskiem posła Zbrzyznego, który jako akcjonariusz spółki ma prawo do dochodzenia swych roszczeń w sądzie. Z niecierpliwością czekamy na termin pierwszej rozprawy - mówi Piotr Trempała, przewodniczący Związku Zawodowego Pracowników Dołowych w KGHM.

KGHM w pierwszym kwartale tego roku zarobił 914 mln zł.

Ewa Szczecińska

Okiem prawnika

Radosław L. Kwaśnicki, radca prawny, ekspert prawa handlowego

Na dwoje babka wróżyła

Uchwała o podziale zysku spółki akcyjnej należy do kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia, które powinno odbyć się nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego spółki. Zdarza się, że taka uchwała jest podejmowana przez walne, które odbywa się (jako zwyczajne) w terminie późniejszym jako nadzwyczajne walne .

Czy takie uchybienie może stanowić przesłankę stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały przez sąd? Odpowiedzi nie dają przepisy kodeksu spółek handlowych. Znaczenie może mieć wyrok Sądu Najwyższego (8 grudnia 1998 r.), z którego wynika, że "uchwała podjęta przez walne zwołane po upływie terminu 6 miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu (...) miało wpływ na jej treść". Z drugiej strony można odnaleźć poglądy rygorystycznie wskazujące, że wspomniane uchybienia mogą uzasadniać powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

Uważam, że podjęcie uchwały w takich warunkach nie jest prawidłowe i może uzasadniać odpowiedzialność osób odpowiedzialnych za taki stan rzeczy. Ale nie jest to zadanie łatwe.