Altus TFI podpisał z Esaliens TFI porozumienie w sprawie prowadzenia prac dotyczących połączenia spółek, do którego, zgodnie ze wstępnym harmonogramem, dojść ma na przełomie października i listopada 2018 r. Synergie kosztowe będące efektem połączenia szacowane są na 10,25 mln zł w skali roku - poinformowała spółka w komunikacie.
Połączenie odbyć się ma poprzez przeniesienie całego majątku Esaliens TFI na Altus TFI, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Altus TFI poprzez emisję nowych akcji, które Altus TFI wyda akcjonariuszom Esaliens TFI.
Strony transakcji ustaliły parytet wymiany akcji oparty o stosunek wyceny Altus TFI do Esaliens TFI w proporcji 5:1, przy czym, jak podano, ostateczna propozycja stosunku wymiany akcji zostanie przedstawiona w planie połączenia spółek.
"Połączenie z Esaliens TFI wpisuje się w strategię rozwoju Altus TFI, która obejmuje zwiększenie skali działalności między innymi w oparciu o działania konsolidacyjne na polskim rynku towarzystw funduszy inwestycyjnych, oraz Altus TFI pozwoli na rozwinięcie kompetencji w zakresie zarządzania programami o charakterze emerytalnymi, w szczególności PPE i PPK. Jednocześnie połączenie obydwu spółek pomoże w realizacji strategii Esaliens TFI, która zakłada upublicznienie akcji, a tym samym zwiększenie transparentności spółki" - podał Altus TFI w komunikacie.
Uzgodnienie planu połączenia planowane jest na przełom czerwca/lipca 2018 r., uzyskanie zgody prezesa UOKiK na połączenie na lipiec/sierpień, podjęcie uchwał w tej sprawie przez walne zgromadzenia spółek wstępnie zaplanowano na wrzesień/październik, a do samego połączenia ma dojść na przełomie października i listopada 2018 r.
"Niezależnie od powyższego harmonogramu, w przypadku uzgodnienia planu połączenia, zarządy obydwu spółek zobowiązały się do współpracy, w celu przeprowadzenia procesu połączenia w najkrótszym możliwym terminie" - napisano w komunikacie.
Altus TFI oraz Esaliens TFI zamierzają zachować dotychczasowe brandy obu instytucji dla poszczególnych linii produktów inwestycyjnych.
Altus podał, że zgodnie ze wstępnymi konserwatywnymi szacunkami synergie kosztowe będące efektem połączenia powinny wynieść 10,25 mln zł w skali roku, liczone od 1 lipca 2018 r. Szacowany wzrost wskaźnika EPS (zysk na akcje) powinien wynieść dla akcjonariuszy obydwu spółek nie mniej niż 10 proc., licząc pro forma wskaźnika EPS za rok 2017.
"Zarządy towarzystw, na podstawie przeprowadzonych analiz obejmujących aspekty biznesowe oraz prawne procesu połączenia, uznają, iż połączenie zgodne jest z najlepszym interesem akcjonariuszy a także klientów obydwu spółek. W wyniku połączenia, klienci Altus TFI oraz Esaliens TFI uzyskają dostęp do szerszej niż dotychczas gamy produktów inwestycyjnych. Połączony podmiot będzie jednym z najsilniejszych kapitałowo towarzystw funduszy inwestycyjnych w Polsce, zarządzającym aktywami klientów przekraczającymi ponad 20 mld zł" - napisano w komunikacie.
Spółka podała, że Piotr Osiecki, obecny prezes Altus TFI, będzie kandydował na stanowisko przewodniczącego rady nadzorczej Altus TFI i zostanie przewodniczącym Komitetu Sterującego Integracji Altus TFI i Esaliens TFI, który zostanie powołany w celu przeprowadzenia połączenia i integracji obu podmiotów.
Na stanowisko prezesa Altus TFI zostanie zarekomendowany Krzysztof Mazurek - obecnie członek zarządu Altus TFI, nadzorujący obszar sprzedaży, związany ze spółką od ponad 5 lat.
Wartość kapitałów własnych Esaliens TFI wynosiła pod koniec marca 2018 r. 29,6 mln zł, natomiast zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 1.04.2017 r. - 31.03.2018 r. wyniósł 11,4 mln zł.
Z kolei wartość kapitałów własnych Altus TFI wynosiła pod koniec grudnia 2017 r. 150,5 mln zł. Jednostkowy zysk netto Altus TFI za rok 2017 r. wyniósł 79,8 mln zł, natomiast skonsolidowany zysk ALTUS TFI za rok 2017 osiągnął wartość 99,9 mln zł.
