Arctic Paper ogłasza warunkowe wezwanie na akcje celulozowni Rottneros AB

W zamian za akcje spółki Rottneros akcjonariuszom Rottneros zostaną zaoferowane akcje Arctic Paper lub wynagrodzenie pieniężne. Oferta będzie przedmiotem memorandum zatwierdzonego przez szwedzki organ nadzoru, zaś Arctic Paper będzie ubiegać się o wprowadzenie wszystkich swoich akcji - w tym również akcji oferowanych akcjonariuszom Rottneros - do obrotu na NASDAQ OMX w Sztokholmie. Tym samym Grupa Arctic Paper, jako pierwsza polska spółka, będzie notowana równolegle na giełdach w Warszawie oraz Sztokholmie. Jednocześnie, w przypadku nabycia ponad 90 proc. akcji Rottneros, Arctic Paper podejmie działania zmierzające do wykupu pozostałych akcji firmy Rottneros oraz wycofania jej akcji z obrotu giełdowego.

Zapisy na sprzedaż lub zamianę akcji będą przyjmowane w okresie od 22 listopada do 12 grudnia 2012 roku. Rozliczenie transakcji i pierwsze notowanie akcji spółki na NASDAQ OMX w Sztokholmie planowane jest na 20 grudnia 2012 roku (lub około tej daty).

Planowane nabycie spółki Rottneros stanowi aktywny krok na drodze do budowy zintegrowanej grupy Arctic Paper o wiodącej pozycji na europejskim rynku celulozy i papieru książkowego. W przypadku sukcesu wezwania i dojścia przejęcia do skutku, grupa Arctic Paper, będzie znacznie mniej wrażliwa na zmienność cen na rynku celulozy. Połączona Grupa będzie również w stanie w większym stopniu ograniczać ryzyko walutowe, dzięki zmniejszonej ekspozycji na waluty pozaeuropejskie, szczególnie USD. Oba te elementy mogą przełożyć się na większą przewidywalność wyników finansowych Grupy w przyszłości.

Dodatkowo, planowane przejęcie pozwoli na uzyskanie szeregu efektów synergii. Bliskość geograficzna pomiędzy zakładami Arctic Paper i Rottneros zapewni przewagę konkurencyjną, dzięki zmniejszeniu kosztów transportu i logistyki, które w coraz większym stopniu będą wpływać na ograniczanie konkurencyjności spółek w globalnej gospodarce. W połączeniu z innymi efektami synergii, związanymi głównie z kwestiami administracyjnymi, szacuje się, iż w okresie od 12 do 18 miesięcy od połączenia możliwe będzie uzyskanie efektu synergii kosztów w wysokości około 80 milionów SEK (39 milionów zł) . Połączona Grupa będzie mieć również znacznie większe zdolności operacyjne oraz dostęp do stabilnego i dojrzałego skandynawskiego rynku kapitałowego.

Doradcami Arctic Paper w procesie wezwania oraz planowanego nabycia Rottneros są; Nordfirst Corporate Finance jako doradca finansowy oraz Roschier Advokatbyr i K&L Gates jako doradcy prawni.

" Za każdą akcję Rottneros akcjonariuszom Rottneros zaoferowane zostanie 0,1872 akcji Arctic Paper. Akcjonariusze Rottneros posiadający do 2.000 akcji spółki mogą, jako alternatywę, otrzymać ekwiwalent pieniężny w wysokości 2,3 SEK za każdą akcję Rottneros.

" Całkowita wartość wezwania, obejmującego wszystkie akcje Rottneros, wynosi ok. 351 mln SEK (ok. 169 mln PLN). W oparciu o cenę akcji Rottneros z zamknięcia z ostatniego dnia notowań akcji Rottneros na rynku prowadzonym przez OMX, przed ogłoszeniem wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Rottneros, tj. z 6 listopada 2012 roku, wynoszącą 2,01 SEK, oferowana cena zawiera premię w wysokości ok. 14,4 proc. W oparciu o średnią ważoną wolumenem obrotów cenę akcji Rottneros na rynku prowadzonym przez OMX w okresie ostatnich 30 dni kalendarzowych przed i włącznie z dniem 6 listopada 2012 roku, wynoszącą 1,82 SEK, oferowana cena zawiera premię w wysokości ok. 26,2 proc. W oparciu o średnią ważoną wolumenem obrotów cenę akcji Rottneros na rynku prowadzonym przez OMX w okresie ostatnich 90 dni kalendarzowych przed i włącznie z dniem 6 listopada 2012 roku, wynoszącą 1,81 SEK, oferowana cena zawiera premię w wysokości ok. 27,3 proc.

" Wezwanie dojdzie do skutku w wyniku przyjęcia przez akcjonariuszy Rottneros oferty w ramach wezwania ogłoszonego przez Arctic Paper, który stanie się podmiotem uprawnionym do więcej niż 90 proc. wszystkich akcji Rottneros, zarówno biorąc pod uwagę istniejące akcje Rottneros jak i akcje Rottneros, które mogą zostać wyemitowane w wyniku rozliczenia innych istniejących instrumentów finansowych.

" W przypadku sukcesu wezwania, zgodnie z przyjętym parytetem zamiany, dotychczasowi akcjonariusze Rottneros, którzy odpowiedzą na wezwanie Spółki, będą posiadali łącznie ok. 34 proc. akcji Arctic Paper. Udział dotychczasowych akcjonariuszy w kapitale Arctic Paper wyniesie natomiast ok. 66 proc.

Rottneros jest niezależnym producentem wysokogatunkowej celulozy (dostosowanej do potrzeb klienta) dostępnej na otwartym rynku i znaczącym dostawcą celulozy na rynku europejskim.

Spółka zarządza dwiema wytwórniami w Szwecji, o łącznych rocznych mocach produkcyjnych na poziomie około 400.000 ton. Na koniec 2011 roku Spółka zatrudniała około 300 osób. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2011 roku wynosiły 1.513 mln SEK (689 mln PLN), natomiast zysk netto 4 mln SEK (1,82 mln PLN). Spółka Rottneros jest notowana na giełdzie NASDAQ OMX w Sztokholmie od 1987 roku.

Nabycie Rottneros przez Arctic Paper doprowadzi do osiągnięcia synergii w zakresie zakupów, logistyki i kosztów stałych. Główne synergie zakupowe i logistyczne mają wynikać ze wzrostu dostaw celulozy od Rottneros do Arctic Paper, a więc zmniejszenia zapotrzebowania połączonej Grupy na sprzedaż i zakup celulozy z zewnątrz. Połączenie pociągnie za sobą również niższe koszty prowadzenia biur, zatrudnienia oraz niższe koszty związane z podmiotami dominującymi. Na poziomie produkcji synergie stworzy m.in. integracja działów administracji, logistyki, IT i HR. Łącznie efekty synergii, które powinny zostać zrealizowane w przeciągu od 12 do 18 miesięcy szacuje się na około 80 milionów SEK (39 milionów zł).

Połączenie stwarza strukturalne zabezpieczenie dla połączonej Grupy przed wahaniami cen celulozy, dzięki większej równowadze pomiędzy sprzedażą Rottneros a zakupami Arctic Paper. Rottneros ma roczne moce produkcyjne około 400 000 ton różnego rodzaju celulozy. W 2011 roku, około 7 procent zakupów celulozy dokonanych przez Arctic Paper pochodziło z Rottneros. Arctic Paper w znacznym stopniu nadal będzie zaopatrywać się w celulozę od zewnętrznych dostawców, wskutek czego będzie wciąż częściowo zależny od cen celulozy na rynku światowym. Połączona Grupa większość swojej celulozy będzie sprzedawać na rynku światowym, kompensując w ten sposób efekt większych kosztów zakupu celulozy przez Arctic Paper.

Połączenie będzie również prowadziło do obniżenia ekspozycji połączonej Grupy na waluty pozaeuropejskie, w szczególności USD, co pozwoli na zmniejszenie zakresu i kosztów stosowanego przez Grupę hedgingu. W konsekwencji oczekuje się, że zmniejszy się wpływ wahań kursów walut i cen celulozy na wyniki finansowe Arctic Paper.

Dostęp do skandynawskiego rynku kapitałowego i zwiększenie free float

Transakcja, w wyniku której akcje Arctic Paper będą notowane również na giełdzie w Sztokholmie, umożliwi Spółce dostęp do stabilnego i dojrzałego skandynawskiego rynku kapitałowego. Łączna kapitalizacja rynkowa Arctic Paper i Rottneros to około 987 milionów SEK (476 milionów zł). W wyniku finalizacji transakcji free float akcji Arctic Paper zwiększy się z obecnych 25,2 proc. do ponad 40 proc.

Planowane nabycie Rottneros jest posunięciem strategicznym, mającym na celu dalsze wzmocnienie pozycji Arctic Paper na europejskim rynku oraz wykorzystanie panujących i spodziewanych trendów w branży papierniczej. Rynek celulozy, szczególnie liściastej, zmienia się - spodziewane jest systematyczne zwiększania się mocy produkcyjnych w tym segmencie o ok. 25 proc., w perspektywie roku 2016-2017. Natomiast nie są przewidziane inwestycje w rozwój mocy produkcyjnych celulozy iglastej, produkowanej przez Rottneros. Można więc przypuszczać, że nie nastąpią duże spadki cen tego surowca w najbliższej przyszłości. Spodziewamy się raczej wzrostu cen celulozy iglastej, która jest wyceniana na poziomie celulozy liściastej, podczas gdy normalny spread między tymi surowcami wynosi około 100 USD na tonę na korzyść celulozy iglastej, która charakteryzuje się wyższą wytrzymałością - powiedział Michał Jarczyński, prezes Arctic Paper.

Już od dawna obserwujemy, że popyt na papiery wysokogatunkowe utrzymuje się na stabilnym poziomie, co oznacza, że chcąc dalej rozwijać Grupę Arctic Paper oraz zdobywać kolejne segmenty rynku, musimy rozpocząć inwestycje, które zagwarantują nam dalszy wzrost. Myślimy więc nie tylko o segmencie opakowań premium, ale również o nowych produktach z celulozy, jak np. biodegradowalne opakowania do żywności w technologii Silvipack - dodał Jarczyński.

Opr. KM

Sprawdź bieżące notowania Arctic Paper na stronach BIZNES INTERIA.PL