Drobni udziałowcy są zmuszeni łączyć siły

Ostatnio sądy coraz częściej piętnują działanie mniejszościowych akcjonariuszy w porozumieniu. Ograniczenia przez sąd prawa wykonywania głosów mniejszościowych akcjonariuszy Mostostalu Export specjaliści odebrali jako niebezpieczne zjawisko i zagrożenie dla rozwoju rynku kapitałowego.

Prawnicy alarmują, że artykuł ustawy "Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi" - mówiący o zakazie działania w porozumieniu jest lakoniczny i można go interpretować na różne sposoby.

Czas na innych

Konflikty w akcjonariatach giełdowych spółek zdarzają się ostatnio bardzo często. Specjaliści spodziewają się więc, że mniejszościowi akcjonariusze w obronie swoich spraw będą próbowali działać w porozumieniu i nie zrazi ich nawet decyzja sądu w sprawie Mostostalu Export.- Ostatnie wydarzenia związane z Mostostalem Export uważam za bardzo niebezpieczny precedens dla rynku kapitałowego. W przypadku ograniczenia głosów mniejszościowym akcjonariuszom, sąd posłużył się jedynie suchą wykładnią przepisu. Zapomniał o ochronie interesów drobnych akcjonariuszy. Sądzę, że w najbliższych miesiącach mniejszościowi akcjonariusze będą coraz bardziej aktywni. Zaangażowanie instytucji finansowych w akcje spółek z GPW będzie coraz większe. Inwestorzy będą więc chcieli mieć aktywny wpływ na ich funkcjonowanie - tłumaczy Marek Świętoń, analityk ING IM Polska. Specjaliści rynku kapitałowego podkreślają, że wzmożona aktywność mniejszościowych inwestorów i troska o kondycję spółki służy interesom wszystkich akcjonariuszy.

Dzięki wzajemnej kontroli wzrasta efektywność funkcjonowania przedsiębiorstwa.- Działania zmierzające do kontroli głównego akcjonariusza są jak najbardziej pożądane. Jeśli wszystko odbywa się w świetle prawa, korzyści dla spółki mogą być spore. Nie zawsze inwestorzy finansowi są zainteresowani nadzorem. Tak było m.in. na ostatnim walnym PKN Orlen. Jednak historia Netii i Elektrimu dowodzi, że we władzach i radzie brakowało osób, które w porę mogły ostrzec o zagrożeniach - przyznaje Andrzej Łucjan, analityk DM BPH PBK.

Konieczna nowela

Prawnicy zajmujący się na co dzień rozstrzyganiem przypadków działania akcjonariuszy w porozumieniu zgodnie twierdzą, że artykuł 158a ustawy "Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi" został nieprecyzyjnie sformułowany. - W przypadku tego artykułu mamy do czynienia z błędem ustawodawcy. W pierwotnym założeniu miała ona zapobiegać parkowaniu akcji. Teraz pojawił się problem działania w porozumieniu. Jedynym sensownym rozwiązaniem tego problemu jest nowelizacja ustawy - zaznacza prawnik chcący zachować anonimowość. Podobnego zdanie jest Andrzej Mikosz, prawnika z Kancelarii Weil, Gotshal & Manges. - To co stało się Mostostalu Export uważam za bardzo niepokojące zjawisko. Na podstawie istniejących przepisów akcjonariuszom mniejszościowym nie można zarzucić działania w porozumieniu - ocenia Andrzej Mikosz. W ocenie prawników interpretacja artykułu 158a może prowadzić do paradoksalnych sytuacji. Inwestorzy, których porozumienie ma na celu uratowanie spółki, mogą zostać potraktowani jak łamiący prawo. Wyjście z całej sytuacji znalazł Pozmeat, którego trzech akcjonariuszy publicznie zadeklarowało zawarcie sojuszu legalizując cały układ. BRE Bank, Janusz Paul i Michał Stachurski kontrolujących łącznie 49,99 proc. kapitału Pozeatu zawarli porozumienie w sprawie wspólnego dysponowania pakietem akcji i jednomyślnego głosowania w organach spółki.

Problemy mniejszości

Działanie drobnych udziałowców w porozumieniu ma swoje przyczyny. Najczęściej dzieje się tak gdy ich prawa nie są respektowane przez większościowych akcjonariuszy. Przykładów jest wiele. BRE Bank nie może doczekać się zwołania WZA Elektrimu, w określonym przez siebie czasie i porządku obrad, mimo że kodeks spółek handlowych wyraźnie na to zezwala. Z kolei mniejszościowym akcjonariuszom Mostostalu Export nie udało się wprowadzić do rady nadzorczej swoich przedstawicieli, choć dysponowali wymaganą liczbą głosów do podjęcia takiej uchwały. W obu przypadkach wykorzystany został przepis dotyczący działania w porozumieniu, który pierwotnie miał chronić drobnych udziałowców. Problemy w zakresie sprawowania nadzoru nad działalnością spółki przez przedstawiciela mniejszościowych akcjonariuszy występują również w Stomilu Olsztyn.- Obowiązujące przepisy w zakresie przestrzegania praw akcjonariuszy mniejszościowych nie spełniają swoich funkcji. Konieczna jest więc ich nowelizacja - uważa Jarosław Augustynowicz, dyrektor ds. informacji i analiz Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.

Jednak nawet najlepsze regulacje nie zastąpią tzw. "corporate governance". Stosowanie zasad dobrej praktyki wydaje się w tym miejscu podstawowym warunkiem prawidłowego funkcjonowania spółek notowanych na GPW. - Zmiana mentalności osób zasiadających w organach spółek publicznych, jak i wśród akcjonariuszy to konieczność. Bez tego nawet najlepsze przepisy nie pomogą w respektowaniu praw wszystkich uczestników rynku - dodaje Jarosław Augustynowicz.