Greenberg Traurig doradzał Cyfrowemu Polsatowi

Greenberg Traurig doradzał Cyfrowemu Polsatowi we wszystkich aspektach tej transakcji, począwszy od negocjowania umów inwestycyjnych ze wspólnikami Metelem (podmiotu dominującego Polkomtela), w tym z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, w wyniku których Cyfrowy Polsat nabył udziały Metelem w zamian za swoje akcje nowej emisji o łącznej cenie emisyjnej blisko 6,15 mld zł.

Następnie doradzał przy emisji nowych akcji i wynegocjowaniu porozumienia z mniejszościowymi akcjonariuszami spółki oraz sporządzeniu prospektu emisyjnego na potrzeby dopuszczenia tych nowych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ostatnim elementem było refinansowanie istniejącego zadłużenia Cyfrowego Polsatu. Od konsorcjum ponad 20 instytucji finansowych na czele z ING, PKO BP i Société Générale spółka uzyskała nowe kredyty na łączną kwotę 3 mld zł, co umożliwiło spłacenie zadłużenia z istniejącego kredytu oraz obligacji Senior Secured Notes (łącznie ponad 1,9 mld zł na koniec 2013 roku).

Pozyskanie refinansowania i spłata istniejącego zadłużenia były istotnym warunkiem dla przeprowadzenia całej transakcji. Doradztwo Greenberg Traurig obejmowało również zmiany struktury zadłużenia grupy Metelem po jej przejęciu przez Cyfrowy Polsat w części dotyczącej zamierzonej spłaty zadłużenia z obligacji PIK Notes (ponad 260 milionów USD).

- Jesteśmy szczęśliwi pracując dla naszego wieloletniego klienta i pomagając przy utworzeniu największej grupy medialno-telekomunikacyjnej w Polsce. Nasze zaangażowanie w transakcję przejęcia Polkomtela przez Cyfrowy Polsat było naturalnym następstwem naszej współpracy w 2011 roku związanej z nabyciem Polkomtela, które było największą polską transakcją wykupu lewarowanego (LBO). Cieszymy się tym bardziej, że po prawie 10 miesiącach pracy, obejmującej szereg niezwykle skomplikowanych elementów fuzji i przejęć oraz finansowania, projekt został zamknięty zgodnie z zakładanym harmonogramem oraz oczekiwaniami biznesowymi klienta - powiedział Jarosław Grzesiak, partner zarządzający warszawskiego biura Greenberg Traurig.

Na czele zespołu prawników z warszawskiego oraz londyńskiego biura Greenberg Traurig stał Jarosław Grzesiak. Kwestie prawne związane z nabyciem Metelem oraz emisją akcji przez Cyfrowy Polsat koordynowali partnerzy: Stephen Horvath (londyńskie biuro Greenberg Traurig) oraz Rafał Sieński, partner lokalny Paweł Piotrowski i prawnicy: Paulina Kimla, Nicky Maan (londyńskie biuro Greenberg Traurig), Christopher Ives (londyńskie biuro Greenberg Traurig), Mateusz Zaleński.

Kwestie związane z refinansowaniem zadłużenia koordynował partner Andrzej Wysokiński wraz z partnerami londyńskiego biura Greenberg Traurig: Emmą Menzies i Frankiem Adamsem oraz prawnikami warszawskiego biura: Pauliną Kimlą i Magdaleną Bachledą-Księdzularz, a także londyńskiego: Garym Bellinghamem oraz Godriciem Shoesmithem.

Opr. MM