Menedżerowie do niczego?

Około 80 menedżerów giełdowych spółek nie uzyskało podczas tegorocznych ZWZA absolutorium z działalności w zeszłym roku - wynika z analizy PARKIETU.

Wśród menedżerów, którzy nie uzyskali skwitowania, jest kilkunastu byłych prezesów, wielu wiceprezesów i zwykłych członków zarządu. Krytyce nie oparli się również członkowie rad nadzorczych, z zasady bliżej związani z akcjonariuszami.

Przyczyn, dla których akcjonariusze decydują się na wystawienie menedżerom negatywnych ocen, jest wiele. Jedna z ważniejszych to kiepskie wyniki spółek. To tłumaczy, dlaczego absolutorium nie uzyskali wszyscy bądź niektórzy (i najczęściej teraz już byli) członkowie władz Banku Częstochowa, Apeximu, Ferrum, Łukbutu, Pemugu, Próchnika i Stalexportu.

Akcjonariusze nie zawsze patrzą na rezultaty działalności zarządów, i, co ważniejsze, nie zawsze w ich ocenie są zgodni. Istniejące między nimi tarcia często powodują zmiany w składzie władz. Im ostrzejszy konflikt, tym przy okazji gorsza - choć często uzasadniona - ocena menedżerów związanych z daną grupą akcjonariuszy w oczach innej grupy. Jeśli ta ostatnia wygrywa rywalizację o władzę w spółce, oznacza to zmiany w kierownictwie, a często - brak absolutorium dla odwołanych członków zarządów i rad. Tarcia między akcjonariuszami to jedna z podstawowych przyczyn, dla których absolutorium nie uzyskali niektóry członkowie władz Elektrimu, Energomontażu-Północ, Efektu, Ireny, PGF i Stomilu Olsztyn.

Często menedżment sam jest sobie winien, tak jak były wiceprezes Marek Sypek, który do własnych celów (transakcje walutowe) wykorzystywał pieniądze KGHM.

Co oznacza brak absolutorium? Praktycznie nic, spółki bowiem nie występują z roszczeniami odszkodowawczymi wobec menedżerów, choć nieudzielenie skwitowania sygnalizuje taki zamiar. Stanowi jednak wyraźny sygnał ostrzegawczy dla firm, które chciałyby zatrudnić menedżera "z odzysku".

Akcjonariusze giełdowych spółek coraz surowiej oceniają menedżerów. W efekcie następują zmiany na kluczowych stanowiskach - prezesów, wiceprezesów, szefów rad nadzorczych. Walne coraz częściej odmawiają skwitowania poprzedniego kierownictwa. W tym roku niewątpliwie ustanowiony został pod tym względem rekord. Dlaczego w br. - bo, zdaniem analityków, dla wyjątkowo wielu firm ubiegły i bieżący rok to moment przełomowy (dramatyczna sytuacja finansowa, przejęcia, wzmożona aktywność mniejszościowych inwestorów). Skwitowania nie dostają całe zarządy (oczywiście byłe) lub poszczególni ich członkowie. Czasami tylko brak zaufania okazywany jest jednemu członkowi władz, który z jakichś względów naraził się udziałowcom.

W większości przypadków nieudzielenie absolutorium to jedynie symboliczny gest i ostrzeżenie dla firm, które chciałyby zatrudnić negatywnie ocenionych menedżerów.

- Jeżeli członek władz uzyskuje absolutorium, oznacza to, iż spółka zrzeka się roszczeń odszkodowawczych w stosunku do niego w zakresie zdarzeń, o których wie. Akcjonariusze mogą wprawdzie sami zawsze podnieść roszczenia odszkodowawcze, ale kluczowe znaczenie ma posiadanie takiej możliwości przez spółkę, o ile oczywiście potrafi ona wykazać szkodę i można mówić o winie osoby, od której oczekuje się jej naprawienia. Nieudzielenie absolutorium przez WZA stanowi zapowiedź ewentualnego wystąpienia z roszczeniami. Stwarza się w ten sposób pewną możliwość, z której spółka może, ale nie musi następnie skorzystać - twierdzi prof. Grzegorz Domański z Kancelarii G. Domański, K. Zakrzewski, J. Palinka.

Kłótnie akcjonariuszy źle wróżą menedżerom Problemy z menedżerami i oceną ich pracy dotyczą spółek bez względu na ich wielkość, rynek notowań, staż giełdowy czy strukturę akcjonariatu. Przykładem blue chipa, którego zarządy mają problemy z uzyskaniem pozytywnych ocen od akcjonariuszy, jest Elektrim. Odwołana wcześniej ze stanowiska prezesa Barbara Lundberg nie uzyskała podczas niedawnego ZWZA absolutorium za działalność w 2000 r. Skwitowania nie uzyskał również wiceprezes Piotr Mroczkowski oraz większość członków rady nadzorczej spółki. Grupa inwestorów finansowych, dość silna, aby przeforsować zmiany we władzach przedsiębiorstwa, była niezadowolona z pracy poprzednich menedżerów oraz podejmowanych przez nich decyzji. Niewątpliwie jednak zarówno zmiana we władzach, jak i brak absolutorium były częścią tarć między różnymi grupami akcjonariuszy Elektrimu. Być może przy korzystniejszym dla siebie układzie sił B. Lundberg mogłaby pozostawać jeszcze długo na stanowisku.

Zarząd, a tym bardziej członkowie rady reprezentujący udziałowców, zwykle działają przy co najmniej milczącym poparciu części akcjonariuszy spółki. W przeciwnym razie nie mogliby się utrzymać na stanowisku. Ich praca i decyzje mogą jednak zdecydowanie nie odpowiadać innym udziałowcom. Z tego powodu zapewne Waldemar Siwak nie dostał skwitowania jako członek rady Stomilu Olsztyn. W radzie reprezentuje bowiem skonfliktowanych z Michelinem, głównym akcjonariuszem firmy, mniejszościowych inwestorów.

Tarcia między akcjonariuszami (z których część zasiada w zarządzie) to także powody, dla których absolutorium nie uzyskali niektórzy członkowie poprzedniego kierownictwa (w tym rady nadzorczej) Polskiej Grupy Farmaceutycznej.

Podobna sytuacja ma miejsce w Efekcie, gdzie przewodzący grupie akcjonariuszy Robert Orzeł jako jedyny członek RN nie uzyskał absolutorium. Zapewne była to "kara" wymierzona przez pozostających w stosunku do niego w opozycji udziałowców.

W Energomontażu-Północ skwitowania nie uzyskali tracący władzę nad spółką przedstawiciele Colloseum, wchodzący w skład RN. Kontrolę nad firmą przejął Ryszard Opara, który został przewodniczącym nowej rady nadzorczej. Ciekawostką jest fakt, że sprawozdanie poprzedniej rady z działalności w ub.r. w ogóle nie zostało przez walne zatwierdzone.

Kara za "błędy"

Jakie, poza różnicą zdań między akcjonariuszami na temat efektów działań menedżerów, są przyczyny, dla których byli członkowie zarządów i - rzadziej - rad nadzorczych nie otrzymują absolutorium? Bardzo różne. Czasami brak skwitowania, także w przypadku firm z racji swojej wielkości i znaczenia znajdujących się "na świeczniku", to efekt ewidentnych "błędów" menedżerów. Dla nikogo nie było niespodzianką nieudzielenie absolutorium Markowi Sypkowi, byłemu członkowi zarządu KGHM. Głośnym echem w prasie odbiły się jego transakcje walutowe zabezpieczane środkami giełdowej spółki.

Sprawa jest oczywista także w przypadkach, kiedy zarząd popadł w konflikt z głównym akcjonariuszem, chcąc utrudnić mu realizowanie własnej polityki w spółce. "Karą" jest zmiana zarządu. Czasami dodatkowo byłe już kierownictwo nie uzyskuje pozytywnej oceny ZWZA. Klasycznym przykładem takiego konfliktu był ubiegający się o status giełdowy PZU. Sukces w staraniach o odwołanie najpierw Władysława Jamrożego z funkcji prezesa PZU SA, a następnie Grzegorza Wieczerzaka ze stanowiska szefa PZU Życie nie zadowolił Skarbu Państwa i Eureko. Menedżerowie nie dostali także absolutorium, przy czym G. Wieczerzak podwójnie (także jako członek zarządu PZU).

Liczna jest grupa firm, gdzie brak zaufania został okazany członkom władz ze względu na kiepskie wyniki przedsiębiorstw. W ostatnich dniach skwitowania nie uzyskali dwaj członkowie zarządu Apeximu. Spółka ma poważne kłopoty finansowe, a w takiej sytuacji zwykle szuka się odpowiedzialnych za niekorzystny dla firmy i akcjonariuszy stan rzeczy. Z tego zapewne powodu skwitowania nie uzyskał jeden z członków zarządu Optimusa, a także były prezes przeżywającego trudne chwile Stalexportu Ryszard Harhala.

Brak absolutorium to po prostu kara za to, że spółka popadła w tarapaty. Tak jest w Pemugu, który zwrócił się do sądu o zawarcie układu. Kilka dni wcześniej ZWZA nie zatwierdziło sprawozdania zarządu z działalności za 2000 r. i nie udzieliło byłym członkom władz absolutorium. Znaczenie mogła mieć nie tylko trudna sytuacja finansowa przedsiębiorstwa: głośno w ostatnim czasie było o byłym już wiceprezesie spółki, który sprawując funkcję w zarządzie naraził ją na kilka mln zł strat. Sprawą zajmuje się prokuratura.

W gronie firm, których menedżment nie spisuje się najlepiej, znalazł się także Bank Częstochowa. Powodem nieudzielenia absolutorium całemu zarządowi były z pewnością bardzo złe wyniki banku (a także spowodowanie paniki wśród klientów). W efekcie wprowadzono w nim zarząd komisaryczny. Zarząd ten, sprawując kompetencje WZA, nie udzielił absolutorium w sumie 7 członkom różnych zarządów (w tym dwóm prezesom). Postanowił jednocześnie odroczyć głosowanie nad udzieleniem absolutorium radzie nadzorczej. Decyzję ma podjąć ZWZA, które zostanie zwołane po uchyleniu zarządu komisarycznego.

Nowy inwestor, nowe porządki

Negatywne cenzurki dla menedżmentów wystawiane są również w spółkach, które dopiero w ostatnim czasie pozyskały strategicznych inwestorów. Nowi menedżerowie przy udziale popierających ich akcjonariuszy próbują się odciąć od polityki poprzednich władz. Taka sytuacja ma miejsce, jak się wydaje, w Garbarni i Skotanie, które kontrolowane są przez znanego inwestora Romana Karkosika. Ostatecznie prezes Garbarni nie dostał absolutorium, wyjaśnienia byłego kierownictwa Skotanu zaś uznano za wystarczające, a co za tym idzie - uzyskało ono skwitowanie. Podobna sytuacja (pojawienie się nowych inwestorów i negatywna ocena dotychczasowego zarządu) miała miejsce w Wafapompie i WFM Oborniki.

Przyczyny krytycznej oceny prezesa bądź innych członków władz spółki mogą być również inne. Absolutorium np. nie dostał poprzedni prezes LZPS Protektor Krzysztof Michalski, odpowiedzialny za nieudane inwestycje w akcje (Beton Stal, Leta) dokonywane na zlecenie grona inwestorów skupionych wokół International Business Management. Inwestycje były główną przyczyną strat poniesionych przez firmę w ub.r. Kiedy zmienił się układ sił w firmie, zmieniła się również ocena giełdowych lokat.

Problemy z menedżmentem nie dotyczą tylko spółek giełdowych. Była już mowa o dopiero wybierającym się na parkiet PZU. Także spółki z CeTO mają zastrzeżenia do członków swych władz. Przykładem jest Karen Notebook. Obecnie szefem spółki jest Lucjan Wencel, który kierował wcześniej spółką, a teraz wrócił na stanowisko, by "naprawić błędy poprzedników". Poprzedni szef Krzysztof Pióro nie dostał absolutorium z wykonania obowiązków w zeszłym roku.

Dlaczego spółki niezwykle rzadko po nieudzieleniu absolutorium czynią następne kroki, tj. decydują się na wystąpienie z roszczeniami odszkodowawczymi wobec menedżerów?

- Myślę, że znaczenie może mieć niedowład wymiaru sprawiedliwości. Spółki, zdając sobie sprawę z mitręgi sądowej, na którą byłyby narażone, rezygnują. W efekcie image menedżera nie cierpi za bardzo, ponieważ tylko sąd jest w stanie orzec, czy rzeczywiście uczynił on szkodę spółce, czy nie - twierdzi profesor Grzegorz Domański.

W ocenie analityków, w grę wchodzi także fakt, że zarówno szkodę, jak i winę bardzo trudno jest udowodnić. - W takim przypadku brak absolutorium to tylko rodzaj moralnej oceny. Czasami jednak uzasadnienie merytoryczne w ogóle nie ma znaczenia, a decyzje są wyrazem gry interesów w spółce - twierdzi jeden z analityków.

W grupie firm, które zyskały nowych wiodących akcjonariuszy (poprzedni główny udziałowiec został "wysadzony z siodła" przez banki), wyróżnia się Leta. WZA firmy podjęło nie tylko decyzję o nieudzieleniu menedżerom absolutorium, ale jako jedyne poszło krok dalej. Upoważniło obecne kierownictwo do wystąpienia z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu przez poprzednie władze. Co najważniejsze, miało odwagę podać, od kogo może domagać się roszczeń (były prezes Tadeusz Kozielski i członek zarządu Stanisława Żagan) oraz co jest ich powodem (sprzedaż udziałów w spółce Tecno Morando Poland na niekorzystnych dla przedsiębiorstwa warunkach).

Brak absolutorium to coś w rodzaju żółtej kartki. Może być wręczona złośliwie, dlatego że ktoś naraził się sędziemu (dotychczasowym bądź nowym akcjonariuszom, radzie nadzorczej), a może być karą za przewinienie (nietrafione inwestycje, niejasne transakcje, arogancję, zaniedbanie obowiązków i dbanie o własny, a nie firmy, interes). W ostatnim przypadku zarówno inwestorzy, jak i spółki powinni uważać na takiego "zawodnika", jeśli pojawi się na rynkowym boisku.

Problemy z menedżerami i oceną ich pracy dotyczą spółek bez względu na ich wielkość, rynek notowań, staż giełdowy czy strukturę akcjonariatu. Przykładem blue chipa, którego zarządy mają problemy z uzyskaniem pozytywnych ocen od akcjonariuszy, jest Elektrim.