MF chce chronić drobnych akcjonariuszy

Większą ochronę mniejszościowych akcjonariuszy spółek publicznych podlegających przejęciu proponuje Ministerstwo Finansów w projekcie opublikowanym na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji.

Chodzi projekt nowelizacji ustawy ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W uzasadnieniu do dokumentu napisano, że propozycje te mają poprawić funkcjonowanie instytucji wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych. Ponadto mają zapewnić pełniejszą ochronę akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych, które są przedmiotem przejęcia.

"Z dotychczasowych doświadczeń związanych z praktycznym stosowaniem przepisów ustawy o ofercie wynika, iż w obecnym kształcie instytucja wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej jest mało czytelna dla uczestników rynku kapitałowego oraz nienależycie chroni interesy akcjonariuszy mniejszościowych" - zauważyło MF w uzasadnieniu do projektu.

Zdaniem resortu finansów obecne regulacje dotyczące wezwań nie spełniają swojego celu. W wielu przypadkach umożliwiają podmiotom przejmującym kontrolę nad spółkami publicznymi tylko formalne wypełnienie obowiązków związanych z tą instytucją. Stwarza to zagrożenie dla interesów akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych, które są przedmiotem przejęcia.

Według MF aktualny stan prawny, odnoszący się do instytucji wezwań - z uwagi m.in. na strukturę akcjonariatu polskich emitentów - jest nieadekwatny do warunków panujących na polskim rynku kapitałowym. Prowadzi to do sytuacji, w której interesy akcjonariuszy mniejszościowych w spółkach publicznych nie są wystarczająco chronione.

Projekt przewiduje m.in. uregulowanie kwestii obliczania ceny w wezwaniu, w przypadku pośredniego nabywania akcji spółek publicznych. Zdaniem MF zmiana taka będzie przeciwdziałać naruszeniom interesów inwestorów indywidualnych. Poza tym doprecyzowane mają zostać kwestie zmiany ceny proponowanej w wezwaniu i zmiany stosunku zamiany akcji spółek publicznych, a także kwestie zmiany treści wezwania dobrowolnego oraz kwestii terminów przyjmowania zapisów w ramach przeprowadzanego wezwania.

Ministerstwo chce też walczyć z nadużyciami związanymi z obiegiem informacji poufnych oraz informacji dotyczących stanu posiadania znacznych akcjonariuszy spółek publicznych, jak również zmian w akcjonariacie tych spółek. Proponuje w projekcie doprecyzowanie przepisów regulujących te kwestie, co pozwoli też wyeliminować wątpliwości interpretacyjne.

Jak wskazało MF w uzasadnieniu, projekt odnosi się również do regulacji dotyczących spółek publicznych z siedzibą w państwie członkowskim Unii Europejskiej innym niż Polska. Porusza także kwestie zniesienia dematerializacji akcji. Przyszła ustawa ma usunąć różnice dotyczące przesłanek wymaganych do zmuszenia akcjonariusza mniejszościowego do sprzedaży akcji, czy to w drodze przeprowadzenia przez akcjonariusza większościowego przymusowego wykupu, czy też zniesienia dematerializacji akcji.