Musimy bronić firmę przed przejęciem

Dzięki uchwałom niedawnego walnego zgromadzenia Computerland stał się firmą niezwykle trudną do przejęcia. Prezes Tomasz Sielicki przekonuje, że zmiany statutu były konieczne, by obronić się przed nieczystą grą konkurencji.

Puls Biznesu: Po co tworzyć mechanizmy obronne, jeśli firmie bezpośrednio nic nie grozi?

Tomasz Sielicki: Proszę spojrzeć na obroty naszymi walorami na giełdzie. Dziennie właściciela potrafi zmienić 1,5 proc. akcji. Dzieje się tak, ponieważ ponad 70 proc. naszych papierów znajduje się w wolnym obrocie giełdowym. Tak wysoka płynność akcji wręcz zachęca do prób skupienia pewnego ich pakietu i zaprowadzenia w firmie własnych rządów. A w naszym przypadku wystarczy kupić trochę powyżej 20 proc. akcji. Jak pokazuje ostatnie WZA, dałoby to właścicielowi takiego pakietu całkowitą władzę.

- Mniej więcej rok temu głośno było o próbie przejęcia kontroli nad Computerlandem przez jednego z konkurentów - mówiło się o Prokomie. Wówczas wybronił się Pan kupując - wraz z BRE Bankiem - spory pakiet akcji.

- Nie będę komentował pogłosek o konkretnym inwestorze, bo nie mam w tej sprawie żadnych dowodów. Mogę jednak powiedzieć, że ostatnie wydarzenia stanowią pokłosie tych sprzed roku. Już wiele miesięcy temu myśleliśmy o wprowadzeniu mechanizmów obronnych, ale uznałem, że zwoływanie nadzwyczajnego WZA tylko z tego powodu nie ma sensu. Dlatego poczekaliśmy na ZWZA, podsumowujące ubiegły rok.

- Jaki mógł być czarny scenariusz przejęcia Computerlandu?

- Hipotetycznie mogło to wyglądać tak, że nasz konkurent skupiłby po cichu, być może przez podstawione podmioty, 20 proc. akcji, a następnie przejąłby rządy w firmie i - co najważniejsze - zmieniłby jej strategię tak, by Computerland przestał być liczącym się konkurentem rynkowym. Przykładowo można powiedzieć, że nasza firma powinna skoncentrować się na budowie i obsłudze sieci lokalnych w tysiącach małych i średnich firm. Problem polega na tym, że długofalowo działalność w tej branży przyniesie spadek zysków. Sytuacja byłaby więc taka, że nikt nie udowodniłby działania na szkodę Computerlandu, a jednocześnie firma zeszłaby na mieliznę i przestała się liczyć wśród inwestorów giełdowych.

- Świat zna wiele taktyk obronnych przy próbach przejęć. W tym celu nie trzeba aż zmieniać statutu.

- To prawda, że na zachodnich rynkach, a zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych, doprowadzono do perfekcji techniki tzw. zatrutych pigułek (poison pills). Przykładowo, broniąca się firma może uzyskać w zaprzyjaźnionym banku kredyt, który w przypadku próby wrogiego przejęcia staje się natychmiast wymagalny i to na dużo gorszych warunkach. Można też wprowadzić obowiązek wypłaty wysokiego odszkodowania dla menedżmentu przejmowanej firmy.

Żeby to wszystko zrobić, nie trzeba pytać się o zdanie akcjonariuszy, bo takie decyzje są w gestii władz spółki. Osobiście uważam, że tworzenie zatrutych pigułek teraz - a nie przed wprowadzeniem firmy na giełdę - jest głęboko nieetyczne. Po konsultacji z największymi krajowymi autorytetami w dziedzinie regulacji rynku kapitałowego uznaliśmy, że najwłaściwsze i najbardziej transparentne będzie wprowadzenie mechanizmów obronnych na poziomie statutu firmy.

Siłą rzeczy Computerland jest ze mną kojarzony, a ja nie prowadzę żadnej innej działalności i mam największy jednostkowy pakiet akcji tej spółki. Dlatego prawnicy uznali, że najlepszym rozwiązaniem będzie danie mi prawa delegowania dwóch członków rady nadzorczej. Sądząc z wyników WZA - główna uchwała przeszła większością prawie 94 proc. głosów, a nikt z oponentów nie zgłosił oficjalnego sprzeciwu - akcjonariusze dobrze przyjęli te rozwiązania.

- Ale propozycje uchwał wzbudziły wiele wątpliwości. Czy to prawda, że w zamian za poparcie uchwał zgodził się Pan na oddanie dwóch miejsc w radzie nadzorczej Powszechnym Towarzystwom Emerytalnym?

- Na WZA nie było żadnych targów. Całe zgromadzenie trwało raptem dwie i pół godziny, i to mimo że w porządku obrad były bardzo kontrowersyjne uchwały. Przed zgromadzeniem wysłaliśmy czołowym analitykom listy wyjaśniające motywy naszych działań. Oczywiście opinie były różne, bo proponowane zmiany zawsze można było odebrać jako zamach na demokrację. Cieszę się, że ogromna większość uczestników WZA właściwie zrozumiała nasze intencje.

Trzeba też pamiętać, że w planowanych uchwałach zaszły w ostatniej chwili zmiany, które w większym stopniu chronią interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Kompromis z dużymi akcjonariuszami zawarliśmy na blisko tydzień przed walnym.

- Pan mówi o ochronie akcjonariuszy mniejszościowych, ale nowy statut chroni przede wszystkim Pana prawa.

- To prawda, że mam więcej władzy, ale gdybym sprzedał akcje, zarówno ja jak i ich nabywca traci wszystkie przywileje. Tymczasem prawa małych akcjonariuszy będą nadal zachowane. Statut mówi, że aby zmienić radę nadzorczą, trzeba skupić 35 proc. akcji. Ale wykonywanie prawa głosu z tych 35 proc. będzie możliwe tylko wtedy, jeśli inwestor ogłosi wcześniej publiczne wezwanie.

Chcę zwrócić uwagę, że problem nie dotyczy tylko Computerlandu, ale wszystkich polskich spółek publicznych. Dotychczas najczęściej jest tak, że kandydat na inwestora dogadywał się z głównymi akcjonariuszami, a pozostałych albo zupełnie lekceważył, albo ogłaszał wezwanie po najmniej atrakcyjnej cenie.

Myślę, że rację mają ci, którzy nawołują do stworzenia, czegoś w rodzaju brytyjskiego Takeover Panel, instytucji która rozstrzygałaby kontrowersje towarzyszące fuzjom i przejęciom i chroniła interesy małych udziałowców.

Pierwszy przykład z rzędu: głosowanie grupami na WZA. Ten zapis kodeksu handlowego ma w zamyśle chronić interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Tymczasem w polskiej praktyce pozwala na przejmowanie kontroli nad firmą. Takich problemów będzie coraz więcej. Na-prawdę czas, by ich rozwiązywaniem zajęła się w pełni kompetentna instytucja nadzorcza.

- Zatem wyklucza Pan przejęcie firmy? Przecież wielu akcjonariuszy może na to liczyć.

- Absolutnie nie wykluczam przejęcia. Dziś nie mam żadnych planów sprzedawania swoich akcji, ale przecież nie będę tu pracował wiecznie. Chodzi mi o to, by inwestor branżowy, który zechce przejąć firmę, zachowywał się fair. Po pierwsze chcę widzieć, że jego wejście będzie służyło interesom Computerlandu. Po drugie - niech ogłosi publiczne wezwanie na akcje po atrakcyjnej cenie, która będzie oferowana wszystkim akcjonariuszom, a nie tylko wybrańcom.

Inna sprawa, że kiedyś widziałem oczywistych kandydatów na naszego inwestora. Dziś zmiany w branży IT są tak szybkie, że być może należy poczekać z wyborem partnera, aż ukształtuje się nowa światowa czołówka.