Na WZA bez akcji, ale przez internet

Akcje będzie można zbywać tuż przed walnym zgromadzeniem spółki Prawo głosu może trafić do osób, które nie mają już akcji Akcjonariusze zagłosują przez internet albo korespondencyjnie. Parlament Europejski przyjął projekt dyrektywy w sprawie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy spółek z siedzibą w państwie Unii. Nowa dyrektywa umożliwia akcjonariuszom głosowanie listownie i przez internet oraz znosi blokowanie akcji przez spółkę przed walnym zgromadzeniem. Oznacza to, że akcjonariusze będą mogli w tym czasie odsprzedać swoje akcje, jednak i tak wezmą udział w zgromadzeniu, jeśli w dacie oznaczonej przez spółkę mieli status akcjonariusza. Zgodnie z projektem - o terminach walnych zgromadzeń spółki będą ogłaszać co najmniej na 30 dni wcześniej. Dyrektywa będzie mieć zastosowanie do spółek, których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

- Dyrektywa wychodzi naprzeciw problemu, jakim jest nieobecność mniejszościowych akcjonariuszy na walnych zgromadzeniach. Średnia frekwencja wynosi zaledwie około 43 proc. - mówi Marcin Tofel, prawnik z Kancelarii Prawniczej Salans.

- Inwestorzy wskazują, że przeszkodą do udziału w zgromadzeniu jest blokowanie akcji przez spółkę oraz brak możliwości głosowania on-line. Dyrektywa znosi blokadę akcji oraz umożliwia głosowanie przez internet. Pod tym względem jest przełomowa - mówi Ludwik Sobolewski, prezes Giełdy Papierów Wartościowych.

Akcje będą odblokowane

Najważniejszym założeniem dyrektywy jest zniesienie blokowania akcji (share blocking), jako wymogu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z ustawą o instrumentach finansowych - na tydzień przed zgromadzeniem akcjonariusze spółek publicznych, których akcje nie mają postaci dokumentu, składają w spółce imienne świadectwa depozytowe, które potwierdzają ich prawa z akcji. Dyrektywa stanowi, że blokowanie nie powinno mieć miejsca w jakiejkolwiek formie.

- Blokowanie akcji powstrzymuje inwestorów od głosowania, gdyż uniemożliwia im sprzedaż akcji w tym czasie. Powoduje to ryzyko finansowe z powodu możliwych wahań rynku w okresie blokady - uważa prezes Sobolewski.

Zmiana będzie korzystna w szczególności dla inwestorów instytucjonalnych, którzy mają w portfelach akcje spółek notowanych za granicą.

- Przeszkody w głosowaniu transgranicznym sprawiają, że inwestorzy nie mogą włączyć się w zarządzanie spółkami tak aktywnie, jakby sobie tego życzyli - uważa Anne Marie Sigmund, przewodnicząca Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego.

- Akcjonariusze niemieszkający w państwie, w którym spółka ma swoją siedzibę, powinni móc wykonywać prawa głosu na walnych zgromadzeniach z taką samą łatwością, jak akcjonariusze mieszkający w tym państwie - potwierdza Igor Dzialuk z Ministerstwa Sprawiedliwości.

Akcjonariusze bez akcji

Zamiast blokowania akcji, spółka w ogłoszeniu o zgromadzeniu wskaże datę ustalenia akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu (tzw. record date). Tylko osoby będące akcjonariuszami w tym dniu będą mieć prawo do głosowania na zgromadzeniu. Termin ten nie może przypadać wcześniej niż 30 dni przed walnym zgromadzeniem. Akcjonariusz będzie miał prawo sprzedać akcje w okresie między tą datą a datą walnego zgromadzenia.

- Może to prowadzić do sytuacji, iż do udziału w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu uprawnione będą osoby, które po tym dniu zbyły akcje i nie są już akcjonariuszami - mówi Marcin Tofel.

- W ten sposób zrywa się z podstawową zasadą, iż akcjonariusz ponosi odpowiedzialność za swe decyzje w spółce. Powstanie duża różnica między siłą jego wpływu z głosów a ryzykiem ekonomicznym, jakie ponosi - mówi Zbigniew Mrowiec, partner w Kancelarii Dewey Ballantine.

Zbędna blokada

- Obecnie blokada trwa jedynie tydzień przed zgromadzeniem. Od dnia zwołania akcjonariusz ma co najmniej dwa tygodnie na zbycie akcji. W przypadku inwestorów zagranicznych cały ten czas zabiera jednak biurokracja związana ze sprzedażą - mówi Raimondo Eggink, doradca inwestycyjny, członek rad nadzorczych spółek akcyjnych.

Jego zdaniem nie ma powodu do obaw w związku z głosowaniem przez osoby nieposiadające akcji.

- Nabywca akcji przecież będzie miał świadomość, że nie wykona prawa głosu z tych akcji. Wie, że akcjonariusz może zagłosować na jego niekorzyść - dodaje.

Innego zdania jest Zbigniew Mrowiec.

- Na zgromadzeniu mogą pojawić się akcjonariusze dysponujący głosami, za którymi nie będzie stał kapitał spółki. Zatem ich decyzje mogą nie być motywowane realną troską o sprawy spółki - uważa.

SŁOWNICZEK

Blokowanie akcji - wymóg uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zgodnie z którym akcjonariusz musi złożyć w spółce dokumenty akcji (spółka prywatna) lub świadectwa depozytowe (spółka publiczna) na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

Rynek regulowany - system obrotu papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu, obejmujący rynek giełdowy i pozagiełdowy.

Inwestorzy instytucjonalni - instytucje finansowe inwestujące oszczędności osób indywidualnych i przedsiębiorstw, do których zalicza się m.in. wszelkiego rodzaju fundusze inwestycyjne oraz towarzystwa ubezpieczeniowe.

Konflikt interesów - sytuacja, w której pełnomocnik nie może reprezentować i głosować za akcjonariusza ze względu na powiązania rodzinne lub kapitałowe.

Głosy pod nieobecność

Projekt likwiduje przeszkody do udziału w walnych zgromadzeniach za pośrednictwem pełnomocników oraz środków elektronicznych. Akcjonariusze będą mieć prawo wyboru metody głosowania na odległość: przez pełnomocnika, e-mailem lub listownie (dla posiadaczy akcji imiennych). Głosowanie przez pełnomocnika będzie ograniczone tylko w sytuacji konfliktu interesów.

- Podstawową kwestią, której brakuje w polskim prawie, jest dopuszczenie do udziału w walnym zgromadzeniu i do głosowania akcjonariuszy w sposób pośredni, elektroniczny - mówi Igor Dzialuk.

Jego zdaniem umożliwi to korzystanie z praw akcjonariuszom, którym nie opłaca się przyjechać na walne zgromadzenie ze względu na odległość.

- To może się sprawdzić w stosunku do inwestorów zagranicznych. Ale brak uczestnictwa na zgromadzeniu inwestorów krajowych wynika bardziej z ich lenistwa niż braku regulacji - twierdzi Raimondo Eggink.

- Zniesienie wymogu blokowania akcji powinno istotnie przyczynić się do zwiększenia frekwencji na walnym zgromadzeniu - uważa jednak Dawid Piekarz, rzecznik PKN Orlen.

Państwa członkowskie powinny implementować dyrektywę najpóźniej do końca 2007 roku.

43 proc. taka jest średnia frekwencja podczas zgromadzeń akcjonariuszy

8-30 dni od 8 do 30 dni przed walnym zgromadzeniem spółka będzie musiała wskazać akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa

30 dni termin przed zgromadzeniem, kiedy spółka będzie musiała ogłosić o walnym zgromadzeniu (obecnie 3 tygodnie)

5 proc. wysokość kapitału akcyjnego, który upoważni akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał na walnym zgromadzeniu.

Piotr Trocha