Russian Standard Corporation potwierdza sojusz z CEDC

- potwierdzenie zobowiązania Roust Trading do nabycia niezabezpieczonych, niepodporządkowanych obligacji CEDC nowej emisji o wartości nominalnej do 210 mln USD, z terminem zapadalności w dniu 31 lipca 2016 r. i średnim oprocentowaniem wynoszącym 6,00% (ang. blended interest rate). Inwestycja ta ma zapewnić CEDC środki finansowe na spłatę lub wykup wszystkich pozostających w obrocie Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych CEDC z terminem zapadalności w 2013 r.;

- zobowiązanie Roust Trading, z zastrzeżeniem spełnienia się pewnych określonych warunków, do zrzeczenia się wszelkich potencjalnych praw wynikających z obowiązujących umów pomiędzy CEDC a Roust Trading związanych z ogłoszeniem przez CEDC w dniu 4 czerwca 2012 r. korekty sprawozdania finansowego CEDC, a w zamian za omawiane zrzeczenie się praw, emisję do 10 mln USD dodatkowych akcji zwykłych CEDC w trzech transzach, emitowanych na żądanie Roust Trading; oraz

- upoważnienie Roust Trading do nabycia dodatkowych akcji zwykłych CEDC na wolnym rynku, w liczbie, która po dodaniu do akcji obecnie posiadanych przez Roust Trading oraz akcji, które mają zostać wyemitowane na jego rzecz zgodnie z transakcją, nie przekroczy 33% znajdującego się w obrocie kapitału zakładowego CEDC. Rada Dyrektorów CEDC wyraziła zgodę na to, by w przypadku uzyskania zwolnienia z obowiązku spełnienia określonych wymogów od polskich organów nadzoru oraz w zakresie, w jakim takie zwolnienia zostaną uzyskane, omawiany próg został podniesiony do 42,9%.

Ponadto CEDC poinformowała również, że:

- Pan William V. Carey zrezygnował z funkcji Przewodniczącego Rady Dyrektorów, Prezesa, Dyrektora Generalnego oraz członka Rady Dyrektorów CEDC. Pan Carey zgodził się także pełnić funkcję konsultanta Spółki w okresie przejściowym;

- Pan David Bailey, obecnie pełniący funkcję Dyrektora Prowadzącego (Lead Director) Rady Dyrektorów CEDC został powołany na stanowisko tymczasowego Prezesa CEDC. Pan Bailey, ma 68 lat i pełni funkcję dyrektora CEDC od grudnia 2003 r. W 1968 r. pan Bailey dołączył do spółki International Paper, w której pełnił szereg odpowiedzialnych funkcji, w tym Prezesa IP Poland, Dyrektora Zarządzającego na Europę Wschodnią, w tym Rosję. W 2008 r. odszedł z International Paper na emeryturę i założył prywatną spółkę zajmującą się doradztwem strategicznym w Polsce i Rosji. Był również Przewodniczącym Rady OAO Svetogorsk (Rosja) i Prezesem Rady IP Kwidzyn (Poland). Pan Bailey odpowiadał także za stworzenie i rozwój marki Velvet - najpopularniejszej marki materiałów higienicznych w Polsce.

- Roustam Tariko, założyciel i Prezes Russian Standard Corporation, został powołany przez Radę Dyrektorów CEDC na stanowisko członka Rady Dyrektorów CEDC jako Przewodniczący Niewykonawczy Rady Dyrektorów; oraz

- N. Scott Fine, obecnie członek Rady Dyrektorów CEDC, został powołany na stanowisko Dyrektora Prowadzącego Rady Dyrektorów.

Pan Bailey powiedział: "Rada Dyrektorów i ja jesteśmy zdania, że sojusz CEDC z Russian Standard daje nam, jako spółce wspaniałe możliwości dalszego rozwoju. Dzięki inwestycji dokonanej przez Russian Standard, po zabezpieczeniu zdolności do wykupienia naszych obligacji zamiennych z terminem zapadalności w 2013 r., możemy teraz skoncentrować całą energię na rozwoju i poprawie wyników naszej działalności - zarówno w drodze wysiłków podejmowanych wewnątrz spółki, jak i dzięki nowemu sojuszowi strategicznemu z Russian Standard. Kombinacja ta przyniesie rozliczne korzyści wszystkim uczestnikom, a my patrzymy z dużym entuzjazmem na otwierające się możliwości."

Następnie dodał: "Nasz proces wyboru stałego Prezesa skoncentruje się na kandydatach znających naszą branżę i posiadających doświadczenie, którym będą mogli natychmiast wesprzeć nasze kierownictwo. W imieniu całej Rady Dyrektorów, pragnę podziękować panu Billowi Careyowi za jego oddanie CEDC oraz życzyć mu wszystkiego najlepszego w jego przyszłej działalności. Dzięki kierownictwu Billa, jako Dyrektora Generalnego od chwili założenia Spółki, będziemy budować na fundamencie, jakim jest pozycja jednego z największych producentów wódki na świecie, ze znakomitym portfelem marek."

Pan Tariko powiedział: "Wierzę, że sojusz strategiczny pomiędzy CEDC a Russian Standard przyniesie istotne korzyści obu spółkom. Cieszy mnie perspektywa przyczynienia się do rozwoju CEDC oraz służenia akcjonariuszom w mojej nowej roli Przewodniczącego Niewykonawczego Rady Dyrektorów CEDC."

Warunki inwestycji

W dniu 9 lipca 2012 r., CEDC zawarła Roust Trading umowę, która zmieniła Umowę sprzedaży papierów wartościowych zawartą w dniu 23 kwietnia 2012 r. ("Pierwotna Umowa Sprzedaży Papierów Wartościowych") pomiędzy CEDC a Roust Trading. Na podstawie Pierwotnej Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych, w dniu 4 maja 2012 r. CEDC sprzedała Roust Trading (i) 5.714.286 akcji zwykłych CEDC ("Akcje Początkowe") o wartości nominalnej 0,01 USD każda ("Akcje Zwykłe"), za łączną cenę sprzedaży 30 mln USD, tj. 5,25 USD za jedną akcję, oraz (ii) obligacje o wartości nominalnej 70 mln ("Nowe Obligacje"), o oprocentowaniu stałym 3,0% oraz z terminem zapadalności w dniu 18 marca 2013 r.

CEDC i Roust Trading uzgodniły wprowadzenie następujących zmian do postanowień Pierwotnej Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych:

- CEDC wyemituje na rzecz Roust Trading, tytułem korekty ceny w odniesieniu do Akcji Początkowych oraz Nowych Obligacji, a także w zamian za warunkowe zrzeczenie się przez Roust Trading określonych praw przysługujących mu w odniesieniu do Pierwotnej Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych, do 10 mln Akcji Zwykłych, w trzech transzach emitowanych w terminach wyznaczonych następującymi zdarzeniami: 3 mln akcji - po dniu zawarcia Umów; 5 mln akcji - po dniu uzyskaniu zgody akcjonariuszy na zawarcie transakcji z Russian Standard, oraz 2 mln akcji, po dniu, w którym Roust Trading wywiąże się ze swojego zobowiązania wynikającego ze zmienionej Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych do efektywnego sfinansowania wykupu pozostających Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych o oprocentowaniu wynoszącym 3,00% i terminie wykupu w 2013 r. w dniu ich zapadalności tj. 15 marca 2013 r.;

- Rada Dyrektorów CEDC postanowiła także upoważnić (z zastrzeżeniem stosownych okresów zakazu zawierania transakcji oraz ograniczeń natury regulacyjnej) Roust Trading do nabycia akcji zwykłych CEDC na rynku, w liczbie, która po dodaniu do akcji obecnie posiadanych przez Roust Trading, Akcji Dodatkowych oraz akcji mających zostać wyemitowanymi na rzecz Roust Trading, nie przekroczy 33% znajdującego się w obrocie kapitału zakładowego CEDC. W przypadku uzyskaniu zwolnienia z obowiązku spełnienia określonych wymogów od polskich organów nadzoru oraz w zakresie, w jakim takie zwolnienia zostaną uzyskane, o ile w ogóle, Rada Dyrektorów CEDC wyraziła zgodę na podniesienie omawianego progu do 42,9%;

- Odsetki od obligacji, które CEDC ma wyemitować na rzecz Roust Trading, które zostały wcześniej uzgodnione przez strony będą wypłacane w postaci akcji zwykłych, po cenie (lub w odniesieniu do ceny) za jedną akcję zwykłą wynoszącej 3,44 USD, nie zaś wcześnie ustalone 5,25 USD;

- Ostateczny termin zapadalności Nowych Obligacji zostanie przedłużony z dnia 18 marca 2013 r. do dnia 31 lipca 2016 r.

CEDC oraz Roust Trading zawarły także zmienioną umowę dotyczącą ładu korporacyjnego z dnia 9 lipca 2012 r., która daje Roust Trading prawo do powoływania 4 członków Rady Dyrektorów CEDC z chwilą gdy Roust Trading (oraz podmioty z nim powiązane) staną się właścicielami 40% znajdujących się w obrocie akcji zwykłych CEDC. Ponadto, CEDC i Roust Trading uzgodniły, że większość dyrektorów zasiadających w Komitecie ds. Nominacji i Ładu Korporacyjnego (The Nominating and Corporate Governance Committee) Rady Dyrektorów CEDC będą stanowili dyrektorzy niepowiązani z Russian Standard oraz, że CEDC utworzy w ramach Rady Dyrektorów CEDC Komitet ds. Nadzoru Działalności w Rosji, który będzie nadzorował działalność CEDC w Rosji.

Firma Jefferies & Company, Inc. pełniła rolę doradcy finansowego Rady Dyrektorów CEDC w zakresie opisywanej transakcji. Firma Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP pełniła rolę doradców finansowych CEDC. Natomiast firma Ropes & Gray LLP była doradcą finansowym spółki Roust Trading.

Aktualizacja dotycząca korekty sprawozdań finansowych

Kierownictwo CEDC, pod nadzorem i kierownictwem Komitetu ds. Audytu Rady Dyrektorów CEDC, kontynuuje przegląd sprawozdań finansowych CEDC, o czym spółka informowała w Formularzu 8-K opublikowanym w dniu 4 czerwca 2012 r. Po ogłoszeniu tych informacji przez CEDC, Komitet ds. Audytu wszczął wewnętrzne dochodzenie w sprawie udzielania przez CEDC rabatów handlowych ze skutkiem wstecznym oraz związanych z tym kwestii księgowych. Dochodzenie to jest prowadzone z pomocą zewnętrznego radcy prawnego zatrudnionego przez Komitet ds. Audytu. Komitet ds. Audytu, za pośrednictwem swojego doradcy prawnego, dobrowolnie powiadomił Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (the United States Securities and Exchange Commission) o prowadzonym dochodzeniu.

Kierownictwo CEDC ustaliło wstępnie, że łączny wpływ dotychczas zidentyfikowanych korekt spowoduje łączne obniżenie zarówno przychodów jak i EBITDA za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2011 r., o około 49 mln USD. Wynika to w głównej mierze z tego, że główny podmiot zależny CEDC działający w Rosji - the Russian Alcohol Group - nieprawidłowo odnotował niektóre udzielane ze skutkiem wstecznym rabaty, w związku z czym doszło do zawyżenia zarówno przychodów jak i należności. Ponadto, Kierownictwo CEDC ustaliło wstępnie, iż konsekwencją zidentyfikowanych dotychczas korekt będą także odpisy z tytułu utraty wartości wynoszące około 10 mln USD. Kierownictwo CEDC nadal rozważa konieczność ewentualnego przekształcenia sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2009 r. oraz ocenia wpływ ewentualnych korekt do uprzednio opublikowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 marca 2012 r. Oczekiwane skutki korekty sprawozdań finansowych opierają się na aktualnie dostępnych informacjach. Ponieważ przegląd księgowości Spółki jest w toku a Komitet ds. Audytu poprosił o dokonanie analizy kwestii opisanych powyżej, szacunkowe dane zawarte w niniejszym komunikacie mogą podlegać zmianom do czasu złożenia w Komisji ostatecznej korekty sprawozdań finansowych.

Podstawowe informacje o Central European Distribution Company

CEDC jest jednym z największych producentów wódki na świecie i największym zintegrowanym przedsiębiorstwem branży alkoholowej w Europie Środkowo-Wschodniej. CEDC produkuje alkohole m.in. takich marek jak Green Mark, Absolwent, Żubrówka, Bols, Parliament, Zhuravli, Royal i Soplica. Obecnie CEDC eksportuje swe wyroby na wiele rynków światowych, w tym rynek amerykański, angielski, francuski i japoński.

CEDC jest również wiodącym importerem napojów alkoholowych do Polski, Rosji i na Węgry. Do Polski CEDC sprowadza wyroby wielu czołowych światowych marek takich jak Carlo Rossi Wines, wina Concha y Toro, Metaxa Liqueur, Rémy Martin Cognac, wina Sutter Home, Grant's Whisky, Jagermeister, E&J Gallo, Jim Beam Bourbon, Sierra Tequila, Teacher's Whisky, Campari, Cinzano oraz Old Smuggler. CEDC jest również czołowym importerem alkoholi wysokoprocentowych klasy premium oraz wina do Rosji, w tym m.in. takich marek jak Concha y Toro.

Podstawowe informacje o Russian Standard Corporation

Russian Standard Corporation jest jedną z najlepiej prosperujących prywatnych spółek rosyjskich, prowadzącą działalność na rynku wódek klasy premium, dystrybucji alkoholi, bankowości oraz ubezpieczeń. Russian Standard Vodka jest światowym liderem, jeśli chodzi o sprzedaż oryginalnych wódek rosyjskich klasy premium i jedyną światową marką rosyjską, która sprzedaje produkty na ponad 75 rynkach na całym świecie. W 2011 r. sprzedaż spółki przekroczyła 2,6 mln 9-litrowych skrzynek. Roust Inc. jest jednym z czołowych dystrybutorów alkoholi w Rosji, reprezentującym marki tak dobrze znane, jak: Gancia, Rémy Martin, Metaxa, St Remy, Cointreau, Jagermeister, Molinari, Whyte & Mackay, Dalmore. W 2011 r. spółka Russian Standard przejęła 70% akcji Gancia SPA, legendarnej włoskiej spółki winiarskiej, która stworzyła pierwsze włoskie wino musujące. Dysponując winnicami o powierzchni 2,000 hektarów, 5 mln kilogramów winogron poddawanych procesowi winifikacji, Gancia produkuje około 25 mln butelek win musujących, innych rodzajów win oraz aperitifów rocznie. Russian Standard Bank to największa prywatna instytucja finansowa w Rosji będąca jest liderem na rosyjskim rynku consumer finance, w tym w segmencie kredytów konsumpcyjnych dla klientów indywidualnych oraz kart kredytowych. Począwszy od 1999 r., Bank wyznacza nowe standardy współpracy z klientami, posiadając ponad 25 mln klientów, ponad 45 mld USD udzielonych kredytów oraz 35 mln wydanych kart kredytowych. Russian Standard Bank ma wyłączność na wydawanie i obsługę w Rosji kart American Express oraz Diners Club International. Russian Standard Corporation zatrudnia ponad 19,000 pracowników w swoich biurach w Moskwie, Petersburgu, Nowym Jorku, Paryżu, Londynie i Kijowie. Łączna wartość aktywów spółki Russian Standard Corporation przekracza 5 mld USD.

Informacja zawarta w niniejszym komunikacie prasowym zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości (ang. forward-looking statements) w rozumieniu amerykańskiej ustawy reformującej postępowanie procesowe w sprawach dotyczących papierów wartościowych z roku 1995 (ang. Private Securities Litigation Reform Act of 1995), w tym między innymi oświadczenia dotyczące omawianej transakcji, przyszłej płynności oraz wyników spółki CEDC po jej przeprowadzeniu oraz oczekiwanych skutków przekształcenia sprawozdań finansowych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na naszej znajomości stanu faktycznego na dzień niniejszego komunikatu prasowego i odnoszą się do znanych i nieznanych obecnie czynników ryzyka i niepewności, przez co faktyczne rezultaty, wyniki działalności lub osiągnięcia CEDC mogą się istotnie różnić od przyszłych rezultatów, wyników działalności lub osiągnięć przedstawionych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości.

Do takich czynników ryzyka należą, między innymi, niepewność co do terminu oraz realizacji transakcji, a także spełnienia warunków transakcji, możliwość pojawienia się konkurencyjnych propozycji transakcji, ryzyko nieuzyskania w terminie zgód organów nadzoru na przeprowadzenie transakcji na proponowanych warunkach, ryzyko nieuzyskania w terminie zgody organów nadzoru na przeprowadzenie transakcji na proponowanych warunkach, ryzyko nieuzyskania zgody akcjonariuszy na przeprowadzenia transakcji, ryzyko niesfinansowania przez Roust Trading części lub całości inwestycji w CEDC, ryzyko konieczności pozyskania przez CEDC dodatkowych środków finansowych na spłatę zadłużenia spółki po zakończeniu transakcji oraz niepewności co do czasu zakończenia prowadzonego przez Komitet ds. Audytu postępowania wyjaśniającego oraz przekształceń sprawozdań finansowych.

Przestrzega się inwestorów, że stwierdzenia dotyczące przyszłości nie są gwarancją przyszłych wyników i nie należy pokładać nadmiernego zaufania w takich stwierdzeniach. CEDC nie zobowiązuje się do żadnego publicznego uaktualniania bądź rewidowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości ani do wyrażania żadnych innych stwierdzeń dotyczących przyszłości, czy to na skutek pojawienia się nowych informacji, wystąpienia przyszłych zdarzeń lub z innego powodu, o ile nie będzie do tego zobowiązana zgodnie z przepisami prawa w zakresie papierów wartościowych. Inwestorzy mogą zapoznać się z wyczerpującym omówieniem czynników ryzyka i niepewności zawartych w sprawozdaniu na Formularzu 10-K CEDC za rok finansowy zakończony w dniu 31 grudnia 2011 r., w tym z oświadczeniami zawartymi w ustępie 1A. "Ryzyka związane z naszą działalnością" oraz innych dokumentach składanych przez CEDC w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Securities and Exchange Commission).

opr. MZB