Sukcesja a rada nadzorcza
W połowie prywatnych spółek giełdowych notowanych na GPW główny akcjonariusz, będący w przeszłości jej założycielem i prezesem, teraz zasiada w radzie nadzorczej i najczęściej jest jej przewodniczącym.
Taki scenariusz - przejście głównego akcjonariusza, czy kilku akcjonariuszy - z zarządu do rady nadzorczej, często jest następstwem zmian jakie zachodzą w spółce. Jak pokazują przykłady na GPW najczęściej decydujące są dwa istotne fakty. Pierwszy to istotny wzrost wielkość firmy, która nie może już być zarządzana jednoosobowo i tylko w oparciu o kompetencje właściciela, jak to miało miejsce dotychczas; drugi natomiast to chęć większego skorzystania z uroków życia przez akcjonariuszy (często po 20-25 latach ciężkiej pracy).
Samo przejście głównego akcjonariusza z zarządu do rady nadzorczej w zasadzie wymaga tylko dwóch formalnych decyzji: rezygnacji z zarządu oraz powołania przez walne zgromadzenie nowego członka rady nadzorczej. Rezygnacja może być złożona w dowolnym momencie, natomiast powołanie do rady nadzorczej musi być poprzedzone spełnieniem wymogów narzuconych przez Kodeks Spółek Handlowych lub statut spółki.
Zmiana funkcji w strukturze firmy często powoduje tylko pozorne zmiany w zarządzaniu firmą. Choć formalnie na pieczątce prezesa zarządu widnieje już inne nazwisko, to większość decyzji (również tych typowo operacyjnych) podejmowanych jest wręcz autorytarnie przez właściciela. I w zasadzie nie ma w tym nic nadzwyczajnego. Mentalne przejście drogi "z prezesa na członka rady nadzorczej" nie jest możliwe "automatycznie" i z reguły trwa kilka lat. Powinno mieć jednak jasno określony koniec.
Warto podkreślić, że takie kategoryczne odcięcie się od zarządzania mogłoby mieć zgubne skutki dla samej spółki. To najczęściej w osobie głównego właściciela (właścicieli) skupione są strategiczne kontakty czy wiedza specjalistyczna. W takim przypadku współpraca na linii nowy - dotychczasowy zarząd jest niezbędna. I mówimy o współpracy przez duże "W", a nie o narzucaniu woli.
Zwracam uwagę, że także przewodniczący rady nadzorczej (tj. główny akcjonariusz) musi nauczyć się swojej nowej roli - członka rady nadzorczej - i do tego także potrzeba czasu.
Odrębną sprawą jest uregulowanie spraw związanych z sukcesją. Można wyróżnić tutaj trzy grupy kluczowych zagadnień do rozstrzygnięcia:
- napisanie odpowiedniego testamentu (z myślą o naszych bliskich),
- napisanie odpowiedniej umowy/statutu spółki (z myślą o wszystkich wspólnikach/akcjonariuszach),
- stworzenie instrumentów finansowych (np. ubezpieczeń) zapewniających ochronę spółce oraz akcjonariuszom/właścicielom (w przypadku spełnieniu się warunków sukcesji).
Dopiero uregulowanie wszystkich trzech zagadnień (tj. formalnych, mentalnych oraz sukcesji) daje szansę na rzeczywiste przejście prezesa-właściciela do struktur rady nadzorczej i skupienie się na kontrolowaniu, a nie codziennym spoglądaniu "co i jak".
Piotr Rybicki
PS Zapraszam wszystkich do dyskusji: rybicki@nadzorkorporacyjny.pl
Biznes INTERIA.PL na Twitterze. Dołącz do nas i czytaj informacje gospodarcze
