Takie rzeczy nie tylko w Erze

Sprzedaż 19,61 proc. akcji Polkomtela przez duński TDC od początku silnie spolaryzowała akcjonariuszy operatora Plus GSM i Samych Swoich. Polscy właściciele operatora byli bardzo zainteresowani kupnem należnego im pakietu, podczas gdy brytyjski Vodafone silnie protestował przeciwko tej transakcji.

W ubiegłym tygodniu brytyjski gigant telekomunikacyjny wniósł wniosek do Międzynarodowego Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu. Chce w ten sposób zablokować transakcję.

- Arbitraż ma zdecydować, w jaki sposób transakcja sprzedaży akcji TDC ma być przeprowadzona, aby była zgodna ze statutem spółki. Proces arbitrażowy będzie prowadzony zgodnie z zasadami polskiego systemu prawnego - mówi Bobby Leach, rzecznik Vodafone.

Walka o kontrolę

Jeżeli sprzedaż akcji Polkomtela doszłaby do skutku, KGHM Polska Miedź, PKN Orlen, Polskie Sieci Elektroenergetyczne (PSE) i Węglokoks uzyskałyby kosztem około 2,5 mld zł łącznie ponad 75 proc. akcji w operatorze Plus GSM. To zupełnie wyeliminowałoby z gry brytyjskiego Vodafone, który mimo posiadania jedynie 19,61-procentowego pakietu akcji miał do tej pory dość silny wpływ na spółkę. Dlatego sprawa kupna akcji Polkomtela od duńskiego TDC pachniała trybunałem w Wiedniu, już od momentu gdy po raz pierwszy "PB" opisał ten temat w styczniu tego roku.

- Proces arbitrażowy to tak naprawdę kolejny krok i naturalna kontynuacja podjętych przez nas wcześniej działań - mówi Bobby Leach. W połowie lutego Vodafone złożył wniosek do polskiego sądu o zabezpieczenie jego praw do akcji Polkomtela sprzedawanych przez duński TDC. Sąd wydał wyrok 24 lutego, zamrażający transakcję na trzy miesiące. Duńczycy odwołali się 1 marca od tej decyzji.

- Wyrok polskiego sądu, zamrażający akcje, dawał jedynie krótkotrwałe rozwiązanie. Arbitraż ma doprowadzić do rozwiązania problemu i do ugody między akcjonariuszami - mówi Bobby Leach.

Wieloletni spór

Jednak arbitraż może doprowadzić do unieważnienia oferty kupna akcji Polkomtela, złożonej przez polskich akcjonariuszy 10 marca. KGHM, PKN, PSE i Węglokoks podejrzewały, że Vodafone złoży wniosek do sądu arbitrażowego. Dlatego oferta zawierała klauzulę, że mogą odstąpić od tej umowy, jeśli do 10 marca 2009 r. będą istniały jakiekolwiek przeszkody w sfinalizowaniu tej transakcji, związane ze sporami między TDC i Vodafone.

Międzynarodowy arbitraż może potrwać dłużej niż trzy lata - w analogicznym przypadku, dotyczącym Polskiej Telefonii Cyfrowej (PTC), operatora sieci Era, wyrok zapadł dokładnie cztery lata po złożeniu wniosku do sądu w Wiedniu. Zwłaszcza że statut Polkomtela, na którym opierał się TDC, wystawiając akcje na sprzedaż, bardzo nieprecyzyjnie opisuje tego typu transakcję.

- Vodafone zakwestionował procedurę sprzedaży akcji wszczętą przez TDC, i cenę, po której akcje zostały zaoferowane. TDC i polscy akcjonariusze wierzą, że Vodafone nie ma podstaw prawnych do roszczeń, i zgadzają się, że cała procedura jest zgodna ze statutem Polkomtela, a cena 214,04 EUR za akcję odzwierciedla wartość rynkową Polkomtela - mówi Henning Vest, prezes TDC Mobile International.

Vodafone nie kwestionuje jednak samej wyceny akcji operatora, ale sposób, w jaki została ona dokonana. Zdaniem Brytyjczyków, TDC powinien uzgodnić wycenę z polskimi akcjonariuszami, a dopiero potem wystawić swój pakiet na sprzedaż.

Kto zyska, kto straci

Zablokowanie tej transakcji przez Vodafone może ucieszyć akcjonariuszy KGHM i PKN, przynajmniej w krótkim terminie - spółki nie będą musiały nagle pozyskać finansowania rzędu 800 mln zł, co może sprawić, że zdecydują się wypłacić dywidendę wyższą, niż do tej pory zakładały.

W dłuższej perspektywie kupno akcji Polkomtela byłoby dla nich po prostu atrakcyjną inwestycją. Jednak i tak akcjonariusze operatora będą mogli cieszyć się dywidendą operatora Plus GSM. W tym roku rekordowo wysoką - wynoszącą 1-2 mld zł.

Najbardziej na procesie arbitrażowym może stracić Polkomtel. Długotrwały konflikt między akcjonariuszami nie służy spółce. Pokazał to przykład PTC, gdzie długoletni spór sądowy - rozpoczęty w wiedeńskim sądzie arbitrażowym - powoduje coraz większe utrudnienia w działalności operacyjnej operatora.

Magdalena Wierzchowska