Zielone światło dla połączenia

"(...) akcjonariusze reprezentujący aktualnie ok. 72 proc. kapitału zakładowego Opoczno SA (w tym 48,42 proc. reprezentowanych przez Cersanit SA), będący równocześnie istotnymi akcjonariuszami Cersanit SA, zadeklarowali wstępną akceptację dla parytetu wymiany akcji Opoczno SA na akcje Cersanit SA w stosunku 1,33 akcji Cersanit SA za jedną akcję Opoczno SA (co oznacza 4 akcje Cersanit SA za 3 akcje Opoczno SA), oraz zamiar zainicjowania procedury formalnoprawnej, określonej w przepisach art. 498 - 516 ksh, zmierzającej do sporządzenia wszystkich dokumentów oraz uzyskania decyzji walnych zgromadzeń akcjonariuszy obu spółek o ich połączeniu w sposób i na warunkach określonych powyżej" - napisano w komunikacie.

"(...) w wyniku, których to rozmów pojawiła się możliwość podjęcia przez obie spółki (Opoczno SA i Cersanit SA) decyzji o połączeniu spółek w rozumieniu przepisu Art. 492 §1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przejęcie przez Cersanit SA całego majątku Opoczno SA w zamian za akcje Cersanit SA, które miałyby być wydane akcjonariuszom Opoczno SA - dodano.

Do rozmów w tej sprawie doszło w wyniku kontrowersji dotyczących sprzedaży aktywów produkcyjnych Opoczna na rzecz Cersanitu, zgłoszonych przez mniejszościowych akcjonariuszy Opoczna SA.

Zarządy spółki podały, że rozpoczną działania, które pozwolą na zwołanie walnych w celu podjęcia uchwały dotyczącej połączenia.

"Zarząd podaje ponadto, że elementem zawartym w uzyskanej informacji jest wstępne uzgodnienie pomiędzy Panem Michałem Sołowowem a mniejszościowymi akcjonariuszami finansowymi co do rozważenia przez Pana Michała Sołowowa objęcia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Cersanit SA oraz wystąpienie do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie - w przypadku akceptacji planu połączenia Spółki z Opoczno SA - równoczesnej uchwały uprawniającej Pana Michała Sołowowa w odpowiedniej formule prawnej do objęcia do 7.000.000 akcji nowej emisji spółki Cersanit SA, w cenie emisyjnej równej średniemu kursowi akcji z ostatnich trzech miesięcy sprzed daty podjęcia uchwały w powyższej sprawie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. (na dziś średnia ta wynosi 40,95 PLN), w okresie najbliższych 5 lat po połączeniu Spółki z Opoczno SA. Zarząd podkreśla, że decyzja w przedmiotowej sprawie należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, któremu kwestia ta zostanie poddana pod rozstrzygnięcie" - podano w komunikacie Cersanitu.

Na początku listopada Michał Sołowow, znaczący akcjonariusz Cersanitu i Opoczna informował, że rozważane jest połączenie obu firm w razie niepowodzenia scenariusza przeniesienia do Cersanitu produkcji płytek ceramicznych Opoczna.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy Opoczna miało 19 października decydować o sprzedaży Cersanitowi 100 proc. udziałów w spółce Opoczno I oraz 60,25 proc. akcji litewskiej spółki Dvarcioniu Keramika AB.

Sprzedaż tych udziałów oznaczałaby, że cała produkcja płytek trafiłaby do Cersanitu, a Opoczno zajęłoby się wyłącznie działalnością handlową.

Akcjonariusze Opoczna wycofali jednak z porządku obrad NWZA punkty dotyczące sprzedaży. Zmianie profilu działalności Opoczna sprzeciwiali się akcjonariusze mniejszościowi Opoczna. Złożyli oni do zarządu Opoczna wniosek o zwołanie kolejnego NWZA.

W jego porządku obrad miałby znaleźć się punkt dotyczący powołania rewidenta do spraw szczególnych, którego zadaniem byłoby dokonanie wyceny udziałów w spółkach Opoczno I i Dvarcioniu Keramika AB w kontekście ustalenia warunków ewentualnej ich sprzedaży na rzecz Cersanitu.

Zarząd zwołał kolejne posiedzenie NWZA na dzień 15 listopada 2007 roku, wprowadzając na porządek jego obrad kwestię powołania rewidenta do spraw szczególnych.

Sołowow posiada 49,65 proc. głosów na WZA Cersanitu, natomiast spółka ta posiada z kolei 48,42 proc. głosów na WZA Opoczna.