KLEPSYDRA (KLE): GRUPA KLEPSYDRA SA (8/2024) Zakończenie subskrypcji akcji serii H - raport 8/2024

Zarząd spółki Grupa Klepsydra S.A. z siedzibą w Łodzi [dalej zwanej Emitentem], przekazuje do publicznej wiadomości informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii H wyemitowanych na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 19 stycznia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii H oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. [dalej zwanej Uchwałą].

O podjęciu Uchwały Emitent informował raportem bieżącym EBI nr 4/2024 z dnia 19 stycznia 2024 roku.

Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

Oferta akcji serii H skierowana była zgodnie z Uchwałą do wybranych inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani, w liczbie mniejszej niż 150.

1. Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 19 stycznia 2024 roku.

Data zakończenia subskrypcji: 25 stycznia 2024 roku.

2. Data przydziału akcji:

Objęcie akcji serii H nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie umów objęcia akcji serii H, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

3. Liczba akcji objętych subskrypcją:

3.606.736 (trzy miliony sześćset sześć tysięcy siedemset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:

Redukcja nie wystąpiła.

5. Liczba akcji, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

W ramach przeprowadzonej subskrypcji doszło do objęcia 3.606.736 (trzy miliony sześćset sześć tysięcy siedemset trzydzieści sześć) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane:

Akcje serii H były obejmowanie po cenie emisyjnej równej 7,01 zł (siedem złotych jeden grosz) za jedną akcję.

6a. Informacje o sposobie opłacenia objętych akcji:

Akcje serii H zostaną w całości opłacone wkładami pieniężnymi.

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

W ramach subskrypcji akcje serii H zostały objęte przez 3 (trzy) podmioty.

8. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Objęcie akcji serii H nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie umowy objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji.

W ramach subskrypcji akcje serii H zostały objęte przez 3 (trzy) podmioty, w tym 2 (dwie) osoby fizyczne oraz 1 (jeden) podmiot nie będący osobą fizyczną.

8a. Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

Osoby, które objęły akcje serii H nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby akcji, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki akcji (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki akcji, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta)

W emisji akcji serii H nie uczestniczyli subemitenci.

10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, który obejmuje koszt aktu notarialnego ora podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego: 3 702,00 zł (trzy tysiące siedemset dwa złote);

b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie dotyczy;

c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł;

d) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: 0,00 zł.

Stosownie do postanowienia art. 36 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszą kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji, a ewentualna pozostała ich część zaliczona zostanie do kosztów finansowych.

Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.