POLENERGIA (PEP): POLENERGIA SA (37/2024) INFORMACJA O USTANOWIENIU PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI (W FORMULE ZIELONYCH OBLIGACJI) - raport 37/2024

Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. ("Spółka") ("Emitent") niniejszym informuje o podjęciu w dniu 11 lipca 2024 roku uchwały dotyczącej ustanowienia przez Spółkę programu emisji obligacji (w formule Zielonych Obligacji) ("Uchwała Programowa").

Na podstawie Uchwały Programowej, Zarząd Spółki podjął decyzję o ustanowieniu programu emisji obligacji Spółki, o łącznej maksymalnej wartości nominalnej obligacji do kwoty 1.000.000.000 PLN ("Program") oraz emitowaniu przez Spółkę poszczególnych serii obligacji w ramach tego Programu ("Obligacje"), obejmowanych przez inwestorów kwalifikowanych, przy zachowaniu następujących warunków:

1. Obligacje emitowane w ramach Programu, mogą być obligacjami emitowanymi w formule Zielonych Obligacji, w tym również zgodnie z rozumieniem tego terminu w wytycznych Green Bond Principles dotyczących procesu emisji zielonych obligacji opublikowanych w czerwcu 2021 roku (wraz z załącznikiem z czerwca 2022 roku) przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Rynku Kapitałowego ICMA (International Capital Market Association);

2. Obligacje będą emitowane zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach;

3. Obligacje będą oferowane w sposób, który nie będzie wymagał od Spółki: (i) sporządzenia prospektu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ani (ii) opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

4. Obligacje będą emitowane jako niezabezpieczone;

5. Obligacje będą rejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). Rejestracja Obligacji w depozycie prowadzonym przez KDPW może odbywać się w trybie delivery versus payment lub z udziałem agenta emisji poprzez zapisanie Obligacji w ewidencji, prowadzonej przez agenta emisji, stosownie do treści art. 7a ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

6. Obligacje mogą podlegać wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

7. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie będzie stałe lub zmienne, oparte o stawkę referencyjną wskazaną w warunkach emisji danej serii Obligacji, powiększoną o marżę;

8. celem emisji Obligacji jest finansowanie rozwoju, zakupu, budowy i eksploatacji Zielonych Projektów, przy czym szczegółowe przeznaczenie środków z emisji zostanie wskazane w warunkach emisji danej serii Obligacji emitowanych w ramach Programu;

9. szczegółowe warunki emisji Obligacji dotyczące Obligacji danej serii, w tym poziom marży, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki, w oparciu o podjęte w tym zakresie uchwały, każdorazowo w drodze odrębnych uchwał emisyjnych dotyczących danej serii Obligacji lub przez osoby upoważnione przez Zarząd Spółki, po uprzednim wyrażeniu przez Radę Nadzorczą zgody na projekt warunków emisji Obligacji.

Spółka informuje również o podjęciu w dniu 11 lipca 2024 roku przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały, w ramach której, Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na ustanowienie przez Spółkę Programu.

Intencją Spółki jest przeprowadzenie pierwszej emisji Obligacji w ramach Programu do końca 2024 roku, z zastrzeżeniem występowania odpowiednich warunków na rynku dłużnych papierów wartościowych.

Spółka w oddzielnych raportach bieżących poinformuje o:

(i) zawarciu umowy dotyczącej Programu emisji Obligacji ("Umowa Programowa") oraz wyborze podmiotów, z którymi zostanie zawarta Umowa Programowa po uprzednim wyrażeniu przez Radę Nadzorczą zgody na projekt Umowy Programowej, oraz

(ii) ostatecznej decyzji podjętej w formie uchwały Zarządu o dokonaniu emisji Obligacji, a także szczegółowych warunkach emisji, w tym wielkości emisji, wartości nominalnej Obligacji, marży oprocentowania oraz terminie emisji, po przednim uzyskaniu zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1, ze zm.).