WAFAPOMP (WFP): Wezwanie do sprzedaży akcji
Przedmiotem Wezwania są akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 2,75 złotych każda, wyemitowane przez Warszawską Fabrykę Pomp i Armatury Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI
zgodnie z art. 151 ust.1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. -
Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (zwanej
dalej Ustawą)
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta
Przedmiotem Wezwania są akcje zwykłe na okaziciela, o wartości
nominalnej 2,75 złotych każda, wyemitowane przez Warszawską
Fabrykę Pomp i Armatury Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
(zwane dalej Akcjami), ul.Odlewnicza 1, 03-231 Warszawa
(zwaną dalej Spółką). Akcje oznaczone w Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych S.A. kodem PLWFPA000018 są dopuszczone
do publicznego obrotu i notowane na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie.
2. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania
(siedziba) oraz adres wzywającego
POWEN S.A. z siedzibą w Zabrzu; ul. Wolności 318, 41-800
Zabrze (zwany dalej Wzywającym).
3. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania
(siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje
POWEN S.A. z siedzibą w Zabrzu; ul. Wolności 318, 41-800
Zabrze.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres
poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Beskidzki Dom Maklerski S.A. (zwany dalej BDM S.A.) z
siedzibą w Bielsku-Białej;
ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała, tel.: /33/ 81-28-
440, fax: /33/ 81-28-442, e-mail: bdm@bdm.com.pl
5. Liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza nabyć w
wyniku wezwania, i odpowiadająca jej procentowa liczba głosów
Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 250.000 Akcji, które
uprawniają do 250.000 głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki, co stanowi 10,23% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
6. Liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza
osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej procentowa
liczba głosów
Wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 944.160 akcji
Spółki, które uprawniają do wykonywania 944.160 głosów na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, tj. 38,63% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez
każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza
nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy.
8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem
Cena, po której Wzywający będzie nabywał Akcje wynosi 3,20 zł
(słownie: trzy złote dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
9. Cena, od której, zgodnie z art. 155 ustawy, nie może być
niższa cena określona w pkt. 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia
tej ceny
Cena, od której nie może być niższa cena określona w pkt. 8
Wezwania wynosi 2,70 zł (słownie: dwa złote siedemdziesiąt
groszy). Jest to najwyższa cena jaką Wzywający zapłacił za
Akcje w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.
10. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania
zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy
spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu
przyjmowania zapisów
Wezwanie zostaje ogłoszone 15 stycznia 2003 r.
Zapisy na sprzedaż Akcji odbywać się będą od 21 stycznia 2003r.
do 29 stycznia 2003r., w dni robocze od poniedziałku do piątku.
Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji nie ulegnie
skróceniu.
11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Nie istnieje podmiot dominujący wobec Wzywającego.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego
akcje
Ponieważ podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane
informacje zostały przedstawione w pkt. 11.
13. Liczba akcji oraz odpowiadająca jej procentowa liczba
głosów, jaką wzywający posiada wraz
z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi
Wzywający wraz z podmiotem zależnym posiada 938.338 Akcji
Spółki, dających prawo do wykonywania 938.338 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 38,39% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
14. Liczba akcji i odpowiadająca jej liczba głosów, jaką
wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i
podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Wzywający zamierza wraz z podmiotem zależnym osiągnąć w wyniku
Wezwania 1.188.338 akcji Spółki, które uprawniają do
wykonywania 1.188.338 głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki, tj. 48,62% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
15. Liczba akcji oraz odpowiadająca jej procentowa liczba
głosów, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem
dominującym i podmiotami zależnymi
Ponieważ podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane
informacje zostały przedstawione w pkt. 13.
16. Liczba akcji i odpowiadająca jej liczba głosów, jaką
podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz
z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po
przeprowadzeniu wezwania
Ponieważ podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane
informacje zostały przedstawione w pkt. 14.
17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem
nabywającym akcje
Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający.
18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte
wezwaniem
Beskidzki Dom Maklerski SA będzie przyjmował zapisy na sprzedaż
Akcji w następujących Punktach Obsługi Klientów:
Punkt Obsługi Adres Numer telefonu
Klienta
BDM Bielsko- ul. Stojałowskiego 27 /33/ 812-84-40
Biała 43-300 Bielsko-Biała /33/ 812-84-41
BDM Bytom ul. Rycerska 11 /32/ 282-52-65
41-902 Bytom
BDM Cieszyn ul. Górna 24 /33/ 852-52-66
43-400 Cieszyn
BDM Dąbrowa ul. 3-go Maja 11 /32/ 262-00-10
Górnicza 41-300 Dąbrowa Górn.
BDM Głogów ul. Budowlanych 6a /76/ 835-45-59
67-200 Głogów
BDM Jastrzębie ul. Harcerska 14 /32/ 471-14-40
Zdrój 44-335 Jastrzębie Zdrój
BDM Katowice ul. 3 Maja 23 /32/ 208-14-01
40-096 Katowice
BDM Kęty ul. Sobieskiego 16 /33/ 845-07-66
32-650 Kęty /33/ 845-13-29
BDM Kraków Plac Szczepański 5 /12/ 423-22-21
31-011 Kraków
BDM Lubin ul. Rynek 11 /76/ 846-67-34
59-300 Lubin
BDM Sosnowiec ul. Modrzejowska 32a /32/ 266-66-80
41-200 Sosnowiec
BDM Tarnów Pl. Kazimierza Wielkiego 2 /14/ 621-31-86
33-100 Tarnów
BDM Tychy ul. Jana Pawła II 20 /32/ 217-78-75
43-100 Tychy /32/ 217-78-76
BDM Warszawa ul. Kobielska 19 /22/ 612-45-45
04-359 Warszawa
BDM Wrocław Plac Solny 13 /71/ 372-35-40
50-062 Wrocław
BDM Żary ul. Wyszyńskiego 1 /68/ 363-02-88
68-200 Żary
19. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w
czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na
wezwanie
Do czasu zakończenia Wezwania Wzywający nie będzie nabywał
Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.
20. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w
przypadku akcji nie dopuszczonych do publicznego obrotu
Nie dotyczy ? przedmiotem wezwania są Akcje Spółki dopuszczone
do publicznego obrotu.
21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo
zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem
cech tej dominacji i zależności
Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec
Spółki.
22. Wskazanie, czy podmiot nabywający jest podmiotem
dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych
wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji i zależności
Ponieważ podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane
informacje zostały przedstawione w pkt. 21.
23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu
zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub
decyzji właściwego organu udzielającego zgody na nabycie akcji,
lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem
otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień przed
rozpoczęciem zapisów
Nabywający akcje - POWEN S.A. z siedzibą w Zabrzu oświadcza
niniejszym, iż w wyniku Wezwania nie zostaną przekroczone
ustawowe progi wymagające uzyskania zezwolenia Komisji Papierów
Wartościowych i Giełd oraz Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów.
24. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki,
której akcje są przedmiotem wezwania
Zasadniczym powodem nabywania Akcji przez Wzywającego jest
dążenie do konsolidacji polskich fabryk działających w branży
produkcji pomp.
Jednocześnie Wzywający nie planuje obecnie przejęcia całkowitej
kontroli nad Spółką jak również wycofania jej Akcji z
publicznego obrotu.
25. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku
do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Ponieważ podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane
informacje zostały przedstawione w pkt. 24.
26. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za
właściwe
Osoby odpowiadające na Wezwanie zobowiązane są do zablokowania
Akcji na rachunku papierów wartościowych oraz do złożenia
nieodwołalnego zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego.
Nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji oraz zlecenie
zablokowania Akcji na rachunku papierów wartościowych będą
ważne do dnia 4 lutego 2003r. Podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych wydający świadectwo zablokuje Akcje na
rachunku papierów wartościowych do czasu ich sprzedaży
Wzywającemu, jednak na czas nie dłuższy niż do dnia 4 lutego
2003r. Transakcja, w wyniku której nastąpi nabycie Akcji przez
Podmiot nabywający będzie miała miejsce nie później niż w
terminie 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania
zapisów. Rozlicznie transakcji,
o której mowa powyżej nastąpi w kolejnym dniu roboczym od daty
jej zawarcia. W przypadku gdy liczba Akcji objętych zapisami
złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa od
liczby określonej w Wezwaniu, przeprowadzona zostanie
proporcjonalna redukcja wszystkich poprawnie złożonych zapisów.
Formularz Zapisu na sprzedaż Akcji wraz ze świadectwem
depozytowym winny zostać złożone w jednym z punktów obsługi
klienta BDM S.A. zgodnie z listą przedstawioną w pkt. 18. BDM
S.A. dokona wpisu do rejestru po potwierdzeniu, że osoba
odpowiadająca na wezwanie jest posiadaczem Akcji, których
wezwanie dotyczy, oraz że Akcje zostały zablokowane na rachunku
papierów wartościowych.
Treść wezwania oraz formularze wymaganych druków są dostępne na
stronie internetowej www.bdm.com.pl oraz w Punktach Obsługi
Klienta BDM S.A.