Zakończenie subskrypcji akcji serii D - raport 27

Raport bieżący nr 27/2021

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 15/2021 z dnia 27 kwietnia 2021 r., 17/2021 z dnia 4 maja 2021 r., 22/2021 z dnia 24 maja 2021 r. oraz 26/2021 z dnia 31 maja 2021 r., Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) podaje do wiadomości publicznej informacje dotyczące zakończonej subskrypcji 387.714 (trzystu osiemdziesięciu siedmiu tysięcy siedmiuset czternastu) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 PLN każda ("Akcje Serii D”, "Akcje Nowej Emisji”).

Akcje Serii D zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, przeprowadzanej w trybie oferty prywatnej, tj. oferty skierowanej do jednego inwestora – Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuela Girardin i osób powiązanych, z siedzibą w Montrealu, Québec, Kanada ("Oferta”; "Inwestor”).

Emisja Akcji Serii D doszła do skutku w związku z zawarciem umowy objęcia wszystkich Akcji Serii D. Subskrypcja Akcji Serii D została przeprowadzona na podstawie uchwały nr 4/05/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Spółki.

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Umowa objęcia Akcji Nowej Emisji została zawarta 31 maja 2021 r.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii D doszła do skutku w związku z zawarciem umowy objęcia wszystkich Akcji Serii D. Umowa objęcia Akcji Serii D została zawarta 31 maja 2021 r.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Przedmiotem subskrypcji było 387.714 (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czternaście) Akcji Serii D.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:

Nie dotyczy.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży:

Nie składano zapisów w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. W ramach Oferty objęto 387.714 (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czternaście) Akcji Serii D na podstawie umowy objęcia Akcji Serii D.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:

Nie dotyczy. W ramach Oferty objęto 387.714 (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czternaście) Akcji Serii D na podstawie umowy objęcia Akcji Serii D.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane):

Akcje Serii D były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 75,75 PLN (siedemdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję Serii D.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy. Oferta nie była podzielona na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje Nowej Emisji. W ramach subskrypcji objęto 387.714 (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czternaście) Akcji Serii D na podstawie umowy objęcia Akcji Serii D.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach:

W ramach subskrypcji, Akcje Nowej Emisji objął Inwestor.

10. Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta:

Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii D nie były przedmiotem zobowiązania subemisyjnego.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży:

Wartość Oferty wyniosła 29.369.335,50 PLN (dwadzieścia dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści pięć złotych i pięćdziesiąt groszy).

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty – wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta:

Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia na dzień niniejszego raportu bieżącego wszystkich kosztów emisji Akcji Nowej Emisji, wysokość kosztów emisji Akcji Nowej Emisji, w tym wysokość kosztów według ich tytułów, oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych Spółki i sposobu ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Spółki, zostanie przedstawiona i przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w odrębnym raporcie bieżącym niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w proces przygotowania i przeprowadzenia Oferty.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą:

Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia na dzień niniejszego raportu bieżącego wszystkich kosztów emisji Akcji Nowej Emisji, wysokość średniego kosztu przeprowadzenia subskrypcji, przypadającego na jedną Akcję Nowej Emisji, zostanie przedstawiona i przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w odrębnym raporcie bieżącym niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w proces przygotowania i przeprowadzenia Oferty.]

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:

Akcje Serii D zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.