ELEKTRIM (ELE): Zarządzenie Tymczasowe - raport 32
Raport bieżący nr 32/2006
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Elektrim S.A. ("Spółka" lub "Elektrim") informuje, że otrzymał przez swoich pełnomocników w postępowaniu arbitrażowym toczącym się przed Sądem Arbitrażu Międzynarodowego w Londynie (London Court of International Arbitration) w sprawie Vivendi Universal S.A., Vivendi Telecom International S.A. (łącznie "Vivendi") przeciwko Elektrim S.A., Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. ("Telco") oraz Carcom Warszawa Sp. z o.o. ("Carcom Warszawa") (numer sprawy LCIA No. 3488; o wszczęciu sporu Spółka informowała w RB nr 69/03) informację o wydaniu Zarządzenia Tymczasowego, w którym Trybunał Arbitrażowy:
1. nakazuje Elektrimowi natychmiastowe przekazanie Vivendi kopii wyroku arbitrażowego wydanego w procesie arbitrażowym między Elektrim a T-Mobile Deutschland GmbH w sprawie SCH-4939 (o którym Spółka informowała w RB nr 22/2006), pod warunkiem że Powodowie będą przestrzegać obowiązków wynikających z Art. 5.23(f) Trzeciej Umowy Inwestycyjnej;
2. zakazuje Elektrimowi dobrowolnych prób sprzedaży, przenoszenia, obciążania lub w inny sposób rozporządzania prawami do 48% udziałów PTC;
3. nakazuje Elektrimowi wykonywanie wszelkich praw głosu i innych praw związanych z 48% udziałów w PTC (w tym dokonywanie jakichkolwiek nominacji do Rady Nadzorczej Zarządu lub innych organów PTC) ściśle zgodnie z instrukcjami Telco, które zostaną uzyskane przed jakimkolwiek wykonywaniem takich praw;
4. zakazuje Elektrimowi głosowania na jakimkolwiek zgromadzeniu wspólników PTC, w szczególności w związku z podziałem jakichkolwiek zysków PTC, bez uprzedniego zasięgnięcia pisemnych instrukcji Telco;
5. nakazuje Elektrimowi umieszczenie wszelkich dywidend, zysków, lub przychodów uzyskanych w charakterze wspólnika PTC na rachunku escrow (zastrzeżony rachunek powierniczy), którego powiernikiem będzie Sąd Arbitrażu Międzynarodowego w Londynie;
6. nakazuje Elektrimowi powstrzymanie się od podejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do przeszkodzenia Telco w uzyskaniu lub utrzymaniu wpisu jako wspólnik PTC w rejestrze handlowym bądź w księdze udziałów;
7. stwierdził, że Elektrim jest uprawniony, zgodnie z art. 3.5(b)(iii) Trzeciej Umowy Inwestycyjnej, do uzyskania powołania do Zarządu Telco jednego lub dwóch wskazanych przez Elektrim kandydatów a Trybunał Arbitrażowy nakazuje Powodom współpracę w celu zapewnienia powołania do Zarządu Telco takiego kandydata lub kandydatów przez Radę Nadzorczą Telco, chyba że Rada Nadzorcza Telco, działając w dobrej wierze, będzie miała wyjątkowo dobre powody do uznania, że dany kandydat nie będzie działał w najlepszym interesie Telco;
8. potwierdza obowiązywanie pkt (a)(i) Pierwszego Zarządzenia Tymczasowego, który nakazuje Elektrimowi zapewnienie, że członkowie Rady Nadzorczej PTC powoływani w wyniku wykonywania praw z udziałów w PTC będą powoływani przez Zarząd Telco.
Elektrim kwestionuje Zarządzenie Tymczasowe, z uwagi na jego wady formalne i merytoryczne i będzie zmierzał do jego uchylenia lub zmiany.
Jednocześnie Elektrim podkreśla, że Zarządzenie Tymczasowe, podobnie jak wszystkie inne merytoryczne rozstrzygnięcia zapadłe wcześniej w tym postępowaniu nie zostało wydane przez Arbitrów w sposób jednomyślny. W szczególności, dotyczy to również wcześniejszego wyroku częściowego (RB nr 15/2006), który obecnie jest przedmiotem postępowania o uchylenie w Londynie.
Roman Jarosiński - Wiceprezes Zarządu
