JRH (JRH): Zawarcie przedwstępnych warunkowych umów sprzedaży papierów wartościowych o istotnej wartości - raport 57

Raport bieżący nr 57/2021

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje, iż w dniu 13 sierpnia 2021 r. JRH zawarł z Panem Januarym Ciszewskim oraz ze spółką Kuźnica Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (podmiot zależny od Pana Januarego Ciszewskiego) przedwstępne warunkowe umowy sprzedaży (dalej: Umowy) odpowiednio 150.000 sztuk oraz 250.000 sztuk posiadanych przez JRH akcji Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus), tj. w łącznej liczbie 400.000 akcji, za cenę 45,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną kwotę 18 mln zł. Realizacja Umów i podpisanie przyrzeczonych umów sprzedaży akcji Columbus nastąpi w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 roku, jednak po wcześniejszym spełnieniu się łącznie obydwu następujących warunków:

a. wyrażenia w formie pisemnej zgody na realizację Umów przez wszystkie strony umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy z dnia 8 października 2019 roku z późn. zm. oraz umowy Lock-up i Tag-along z dnia 18 lutego 2019 r. z późń zm., obu zawartych pomiędzy akcjonariuszami Columbus, a których stronami są m.in. odpowiednio JRH i Pan January Ciszewski oraz JRH;

b. wyrażenia w formie uchwały zgody na realizację Umów przez Radę Nadzorczą JRH.

Zapłata za akcje nastąpi w drodze przelewów środków pieniężnych na rachunek bankowy JRH, gdzie do 16 sierpnia 2021 r. w postaci zaliczki w łącznej wysokości 8,5 mln zł, do 30 września 2021 r. 8 mln zł oraz pozostałe 1,5 mln zł w terminie 3 dni od daty podpisania umów przyrzeczonych.