Alior Bank ma przedwstępną umowę kupna akcji Ruchu za 1 zł
Alior Bank zawarł przedwstępną umowę z holenderską firmą Lurena Investments B.V., dzięki której będzie mógł kupić 100 proc. akcji Ruchu za 1 zł - poinformował w poniedziałek bank. Alior podpisał też umowę, zgodnie z którą PKN Orlen przejmie większościowy pakiet w Ruchu.
"Zarząd Alior Banku informuje o zawarciu w dniu 28 maja 2020 r. pomiędzy spółką, w której Bank posiada 100 proc. akcji, a spółką Lurena Investments B.V., z siedzibą w Holandii, umowy przedwstępnej sprzedaży 108.824.007 akcji spółki RUCH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, stanowiących łącznie 100 proc. kapitału zakładowego, za cenę 1,00 złoty" - podał bank w komunikacie.
Umowa przestępna sprzedaży akcji związana jest z restrukturyzacją Ruchu. W kwietniu 2019 roku Alior, Orlen i PZU zawarły porozumienie w sprawie warunków transakcji, dotyczącej przejęcia spółki Ruch. Porozumienie zakładało, że bank przejmie 100 proc. akcji Ruchu, a następnie sprzeda je PKN Orlen.
Alior Bank dodał, że zgodnie z podpisaną umową przedwstępną, nabycie akcji Ruchu nastąpi pod warunkiem m.in. zawarcia umowy inwestycyjnej przez bank z PKN Orlen, PZU oraz PZU Życie, a także braku jej wygaśnięcia. Konieczna była też zgoda UOKiK na przejęcie Ruchu przez Orlen.
Bank poinformował w kolejnym komunikacie, że 1 czerwca została zawarta umowa inwestycyjna, a UOKiK wydał konieczną zgodę na przejęcie Ruchu przez Orlen.
Wyjaśniono, że umowa inwestycyjna określa zasady transakcji w procesie restrukturyzacji Ruchu. Zgodnie z nią m.in. podwyższony zostanie kapitał zakładowy spółki, a Orlen, PZU, PZU Życie oraz Alior Bank obejmą akcje nowej emisji Ruchu - "przy czym PKN Orlen obejmie pozycję podmiotu dominującego względem spółki".
Alior będzie mniejszościowym udziałowcem posiadającym 6 proc. akcji.
"Ponadto, Bank nie jest zobowiązany do zwiększenia swojego zaangażowania kapitałowego w spółkę ponad poziom wkładu pieniężnego określonego powyżej; jednocześnie, poza podwyższeniem kapitału zakładowego spółki nastąpi umorzenie bez wynagrodzenia akcji spółki nabytych od Lurena Investments B.V" - dodano.
Alior wskazał, że bank zawarł też umowę z Ruchem, zgodnie z którą umorzy on wierzytelności wobec Ruchu, lecz w kwocie nie wyższej niż 87,5 mln zł - "z zastrzeżeniem, że zostały utworzone na ten cel adekwatne rezerwy".
Bank poinformował ponadto, że zawarł z Orlenem, PZU i PZU Życie porozumienie akcjonariuszy w celu szczegółowego określenia praw i obowiązków stron jako przyszłych akcjonariuszy Ruchu. Porozumienie zakłada m.in. reguły sprzedaży akcji przez udziałowców z zastrzeżeniem, że strony nie będą mogły ich zbyć przez 5 lat od daty wejścia w życie porozumienia.
Plan restrukturyzacji Ruch-u zakłada rozwój spółki w kierunku nowoczesnej sprzedaży FMCG, czyli produktów szybko zbywalnych, oraz rozwoju usług kurierskich, przy optymalizacji dotychczasowej działalności - poinformowało we wtorkowym komunikacie Ministerstwo Aktywów Państwowych.
"Częścią umowy inwestycyjnej jest Plan Restrukturyzacji Ruch, który opiera się na dwóch kluczowych założeniach: rozwoju spółki w kierunku nowoczesnej sprzedaży FMCG oraz rozwoju usług kurierskich, przy optymalizacji dotychczasowej działalności" - napisano w komunikacie.
Resort aktywów państwowych poinformował też we wtorek, że zgodnie ze strategią, PKN Orlen planuje otwarcie punktów sprzedaży detalicznej i gastronomii w lokalizacjach poza stacjami paliw, "co stanowi platformę do generowania synergii z RUCH".
Ministerstwo wyjaśnia, że przyniesie to korzyści w postaci poszerzenia bazy klientów, zapewnienia szerszej oferty i dostępności oraz synergii zakupów towarów i usług.
Zgodnie z umową PKN Orlen stanie się akcjonariuszem większościowym Ruch-u z pakietem 65 proc., a pozostałymi akcjonariuszami będą PZU i PZU Życie oraz Alior Bank. Dodatkowo Alior Bank zobowiązał się do umorzenia wierzytelności RUCH w wysokości 87,5 mln zł. Ponadto, warunkiem realizacji transakcji będzie prawomocne stwierdzenie przez sąd wykonania układów RUCH z wierzycielami w ramach dwóch przyspieszonych postępowań układowych.
