Eureko odcięte od danych z PZU

Eureko dostawało szczegółowe dane na postawie uchwały zarządu PZU z kwietnia 2004 r. Obecny zarząd ubezpieczyciela, kierowany przez prezesa Jaromira Netzla, dowiedział się o niej przypadkiem, pod koniec czerwca. Przedstawiono mu wówczas do przedłużenia umowę Eureko z firmą Ernst & Young (E&Y), której stroną miał być również PZU, a na podstawie której E&Y miał dokonywać obróbki tych danych. Decyzja była natychmiastowa. Po burzliwych obradach, na wniosek Jaromira Netzla, głosami członków zarządu z rekomendacji skarbu państwa zawieszono uchwałę, odcinając tym samym Holendrów od tych danych.

Ład według Eureko

Eureko od dawna podkreśla, że chce, aby PZU było spółką w pełni transparentną (najlepiej notowaną na GPW). Tymczasem w marcu 2004 r. inwestor skierował do PZU wniosek o udostępnienie danych finansowych całej grupy w uzgodnionym formacie, uzasadniając to tym, że mają one istotny wpływ na jego skonsolidowane wyniki i sprawozdania. Eureko zwróciło się do spółki i od tego czasu otrzymuje takie dane, które są niezbędne do spełnienia wymogów informacyjnych wobec holenderskich instytucji nadzoru - potwierdza Ernst Jansen, wiceprezes Eureko. Miesiąc później zarząd PZU zgodził się je przekazywać co miesiąc. Pod uchwałą podpisał się były prezes PZU Cezary Stypułkowski (za głosował cały ówczesny zarząd). Zgodnie z nią, holenderskie Eureko, mające wówczas 21 proc. akcji PZU, otrzymywało skonsolidowane dane finansowe grupy PZU, obejmujące oprócz spółki matki także PZU Życie, PTE PZU, PZU Tower oraz CIG PZU. Z naszych informacji wynika, że raporty liczące około 10 stron były bardzo szczegółowe. Obejmowały nie tylko bilans czy rachunek wyników, ale również dane o amortyzacji posiadanych udziałów w spółkach zależnych czy nieruchomości.

Jednoznaczna opinia

Zarząd podjął (i realizował) uchwałę, mimo zastrzeżeń, jakie zgłosiło biuro prawne PZU. Zdaniem radców, nie miało znaczenia, że Eureko ma 21 proc. akcji PZU, takie same dane powinny być ujawniane każdemu najbliższemu walnemu PZU. Obowiązek taki się nie pojawiał jeśli dane upubliczniono wcześniej, np. w prasie lub na stronach internetowych spółki. Z jednym zastrzeżeniem musiały się one pokrywać z danymi przekazywanymi Eureko. Od tego czasu odbyły się cztery walne zgromadzenia PZU na żadnym jednak akcjonariusze nie otrzymali w materiałach tak szczegółowych (w ujęciu miesięcznym) informacji. Spółka zamieszcza skonsolidowane dane na swoich stronach internetowych, ale w ujęciu kwartalnym, i choć są dość obszerne, nie pokrywają się z tymi, które otrzymuje Eureko. Wygląda więc na to, że doszło do złamania art. 20 k.s.h., który mówi, że wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. O ile wiem, skarb państwa [ma 55,1 proc. akcji PZU przyp. red.] otrzymuje ze spółki wiele informacji, które nie są dostępne dla innych akcjonariuszy broni się Ernst Jansen. Co myśli o zawieszeniu uchwały przez obecny zarząd? Nie będę komentował decyzji zarządu, o których nie zostałem formalnie poinformowany - ucina wiceprezes Eureko.

Kto za to (za) płaci?

Z naszych wiadomości wynika, że obecny zarząd PZU nakazał z związku z feralną uchwałą przeprowadzenie kontroli. Według naszych rozmówców nie chodzi wyłącznie o ustalenie, jak doszło do informacyjnego uprzywilejowania jednego akcjonariusza. Poważne zastrzeżenia budzi umowa z Ernst & Young, zgodnie z którą za przetwarzanie danych przekazywanych co miesiąc do Eureko firmie konsultingowej płaci PZU, a nie ich odbiorca, czyli Eureko. Ta umowa nosi znamiona działalności na szkodę spółki, bo rachunki powinno płacić Eureko mówi menedżer PZU. Próbowaliśmy potwierdzić te informacje w PZU. Trwa postępowanie w tej sprawie mówi Maciej Socha, dyrektor biura zarządu. Uchwałą interesuje się też MSP. Analizujemy sprawę - mówi krótko Paweł Szamałacha, wiceminister skarbu.

Okiem prawnika Czy zarząd PZU, podejmując taką uchwałę, dopuścił się naruszenia przepisów k.s.h.

Aleksander Werner, radca prawny, adiunkt SGH Jeśli takie informacje były przekazywane tylko jednemu akcjonariuszowi, to rzeczywiście doszło do złamania przepisów art. 20 k.s.h. Moim zdaniem, doszło również do naruszenia przepisów dotyczących informacji, jakie zarząd ma obowiązek przedstawić każdorazowo walnemu zgromadzeniu.

Co grozi zarządowi za podjęcie takiej uchwały? Zarząd może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą za działanie niezgodne z prawem. Pozostali akcjonariusze muszą jednak udowodnić, że nie dysponując tymi informacjami ponieśli szkody. Zarząd mógłby uwolnić się od tych zarzutów, musiałby jednak wykazać brak zawinienia.