Karuzela personalna w gazowym gigancie

Najwyższa Izba Kontroli ocenia pozytywnie nadzór PGNiG w latach 2011-2018 (do listopada) nad spółką EuRoPol GAZ. Zauważa jednak częste rotacje członków zarządu i rady nadzorczej spółki oraz brak regulacji dotyczących zasad przyznawania nagród - podała NIK w komunikacie.

System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ to właściciel polskiej części gazociągu przesyłowego Jamał-Europa, istotnej części systemu przesyłowego gazu ziemnego w Polsce. Gazociągiem o długości ok. 684 kilometrów, przesyłany jest gaz ziemny na potrzeby odbiorców krajowych (ok. 3 mld m sześc. rocznie) i zagranicznych (ok. 30 mld m sześc. rocznie).

Głównymi akcjonariuszami EuRoPol GAZ są PGNiG i Gazprom (po 48 proc. akcji). Oprócz tego w lipcu 2015 r. Gas Assets Management (spółka zależna PGNiG) nabyła ponad 36 proc akcji Gas-Trading od spółki PHZ Bartimpex. Grupa PGNiG posiada od tego czasu blisko 80 proc. akcji spółki Gas-Trading i przejęła nad nią kontrolę.

Jak podano, PGNiG nie sprawowała kontroli nad EuRoPol GAZ w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Obowiązywał wymóg jednomyślnego podejmowania decyzji przez dwóch głównych akcjonariuszy, czyli PGNiG i Gazprom. Wzmacniała to dodatkowo zasada tzw. reprezentacji krzyżowej spółki, w imieniu której wszystkie dokumenty musieli podpisywać jeden członek zarządu ze strony polskiej i jeden ze strony rosyjskiej.

"W centrali PGNiG w okresie objętym kontrolą istniała komórka organizacyjna zajmująca się nadzorem właścicielskim. Jednak PGNiG nie miała możliwości sprawowania nad EuRoPol GAZ nadzoru właścicielskiego tożsamego do nadzoru nad spółkami należącymi do jej grupy kapitałowej. Miała ograniczone możliwości oddziaływania na cele EuRoPol GAZ.

Wynika to ze specyfiki tej spółki. Na przykład nie ma ona wpływu na to, jakie wolumeny gazu będą transportowane jej gazociągiem, bo to regulują zawarte wcześniej umowy. NIK przyznaje, że wyznaczone w tych uwarunkowaniach cele nadzoru PGNiG nad EuRoPol GAZ były osiągane. Sposób działania nie był sprzeczny z przepisami i procedurami" - napisano.

Izba zwraca uwagę na dość częstą rotację członków zarządu i rady nadzorczej EuRoPol GAZ będących reprezentantami PGNiG, przy jednoczesnej niemal pełnej stabilności reprezentacji ze strony rosyjskiej.

"W okresie objętym kontrolą (2011 - listopad 2018) w spółce pięciokrotnie wymieniono członków zarządu rekomendowanych przez PGNiG. W tym czasie nie zmieniali się członkowie zarządu rekomendowani przez Gazprom. W kontrolowanym okresie z rekomendacji PGNiG do rady nadzorczej EuRoPol GAZ powołano ogółem 21 osób.

W większości przypadków (w 75 proc.) były to osoby będące w dniu powołania członkami zarządu PGNiG lub wyjątkowo osoba sprawująca funkcję kierowniczą w PGNiG. Gazprom dokonał w RN EuRoPol Gaz w tym czasie zaledwie pięciu zmian" - podała NIK.

NIK wskazuje, że tak częste ze strony polskiej zmiany zarówno w zarządzie, jak i RN EuRoPol GAZu mogą być niekorzystne z punktu widzenia zarządzania spółką.

Ponadto, jak podała NIK, przyjęta w PGNiG procedura wyłaniania nowych kandydatów do organów EuRoPol GAZ, szczególnie do zarządu, jakkolwiek nie jest niezgodna z przepisami, może być interpretowana jako mało przejrzysta.

W okresie 2011-2017 wynik finansowy netto EuRoPol GAZ pięciokrotnie był dodatni: 29,6 mln zł za 2011 r., 63,6 mln zł za 2012 r., 31,7 mln zł za 2014 r., 78,5 mln zł za 2015 r. i 116,8 mln zł za 2016 r., zaś dwukrotnie był ujemny: -12,4 mln zł za 2013 r. i -72,4 mln zł za 2017 r.

Jak podała NIK, wahania spowodowane były czynnikami niezależnymi od spółki, takimi jak zmiany kursów walut, cena gazu spalanego na cele napędu turbin, czy przetransportowanie innego wolumenu gazu niż był zaplanowany.

W okresie objętym kontrolą nagrody z zysku (dla pracowników, członków zarządu i RN) wypłacane były trzykrotnie: w 2012 r (z zysku za 2007 r.), w 2015 r. (z zysku za 2012 r.) i w 2016 r. (z zysku za 2015 r.).

NIK zwraca uwagę, że w EuRoPol GAZ obowiązywały regulacje wewnętrzne określające wysokość wynagrodzeń, ale brakowało regulacji dotyczących zasad nagradzania członków RN i zarządu spółki. Przyznanie nagród należało do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia i miało charakter uznaniowy.

Najwyższa Izba Kontroli we wnioskach pokontrolnych rekomenduje, by do statutu PGNiG wprowadzono wymóg stanowiący, że wnioski zarządu PGNiG do rady nadzorczej PGNiG o zaopiniowanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu EuRoPol GAZ, zawierające instrukcję przewidującą głosowanie przeciw lub wstrzymanie się od głosu w głosowaniu nad uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów EuRoPol GAZ, wymagają odrębnego uzasadnienia i wykazania przyczyn braku pozytywnego stanowiska PGNiG.

Wskazuje też m.in. na konieczność przyjęcia w PGNiG regulacji wewnętrznych określających zasady wyłaniania kandydatów na reprezentantów PGNiG w organach EuRoPol GAZ i podjęcie działań zmierzających do zwiększenia stopnia zapewnienia ciągłości wiedzy organizacyjnej PGNiG o sprawach EuRoPol GAZ.