Po dziesięciu latach reform w zakresie "resolution"

W grudniu 2021 r. Rada Stabilności Finansowej (Financial Stability Board, FSB) zorganizowała wirtualne seminarium z okazji 10-lecia wydanego przez nią dokumentu "Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions". Dokument ten, przyjęty przez radę plenarną FSB w październiku 2011 r., a następnie zatwierdzony przez przywódców państw i rządów G20 w listopadzie 2011 r., określa międzynarodowe standardy w zakresie procedury restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji finansowych (tzw. resolution).

Seminarium otworzył Klaas Knot, nowy przewodniczący FSB i prezes banku centralnego Holandii. W swoim przemówieniu stwierdził, że przyjęcie Key Attributes było wydarzeniem "przełomowym", które zmieniło dotychczasowe podejście do rozwiązywania kryzysów bankowych. Tę pozytywną ocenę podzielili wszyscy prelegenci seminarium, a byli nimi (obecni i byli) przewodniczący FSB Resolution Steering Group - grupy, która w latach 2010-2011 była odpowiedzialna za przygotowanie Key Attributes, a następnie za monitorowanie postępów w implementacji tego dokumentu. Niemniej jednak, mimo uznania dla ogromu pracy i postępu, jaki dokonał się w ciągu ostatniej dekady, prelegenci wskazali także na szereg wyzwań i luk, które wciąż pozostają do uzupełnienia w zakresie pełnej implementacji resolution.

Należy przypomnieć, że Key Attributes powstały, by zaadresować problem instytucji zbyt dużych, żeby upaść (too big to fail, TBTF). Dokument ten zawiera 12 rekomendacji dotyczących różnych aspektów resolution, począwszy od ustanowienia organu resolution i wyposażenia go w odpowiednie uprawnienia i narzędzia, przez wytyczne w zakresie planów naprawy i planów resolution, kwestie dotyczące finansowania procesu resolution, a skończywszy na zagadnieniach transgranicznych, tj. tworzenie międzynarodowych grup zarządzania kryzysowego (Crisis Management Groups, CMGs), zawieranie porozumień o współpracy (cooperation agreements, CAs) czy wymiana informacji pomiędzy instytucjami sieci bezpieczeństwa finansowego w różnych jurysdykcjach, w których działają systemowo ważne w skali globalnej instytucje finansowe.

Zalecenia zawarte w Key Attributes zostały sformułowane z jednej strony na tyle ogólnie, że mogły być zastosowane przez każdą jurysdykcję, a z drugiej strony były na tyle konkretne, że wyznaczyły pewne wspólne ramy procedury resolution. Tym samym, Key Attributes pomogły wielu jurysdykcjom ustanowić swoje krajowe procedury w zakresie resolution przy uwzględnieniu krajowych uwarunkowań, jednakże przy zachowaniu spójności z wytycznymi FSB.

Wytyczne określone w Key Attributes odnoszą się do globalnych - systemowo ważnych banków (tzw. G-SIBs) i na tych instytucjach oraz ich jurysdykcjach macierzystych FSB koncentruje głównie swój monitoring i ocenę poziomu wdrożenia Key Attributes. W 2021 r. na liście G-SIBs znajdowało się 30 banków, z czego po 8 z UE i USA, 4 z Chin, po 3 z Wielkiej Brytanii i Japonii, oraz po 2 z Kanady i Szwajcarii.

W odniesieniu do sektora bankowego procedury resolution zostały wprowadzone we wszystkich jurysdykcjach FSB, choć nie wszędzie w takim samym stopniu. Przykładowo, w szeregu krajów (tj. Argentyna, Australia, Brazylia, Chiny, Indie, Indonezja, Rosja, Singapur, RPA) wciąż nie jest dostępny najbardziej kontrowersyjny z instrumentów resolution, tj. bail-in (polegający na umorzeniu lub konwersji zobowiązań banku). Niemniej jednak, dla wszystkich globalnych - systemowo ważnych banków (G-SIBs) opracowano zarówno plany naprawy, jak i plany resolution.

To właśnie ten aspekt Key Attributes był wielokrotnie podkreślany podczas wspomnianego seminarium FSB. Nowy przewodniczący FSB Klaas Knot przypominał słowa amerykańskiego prezydenta Eisenhower’a, który swego czasu powiedział, że "plany są bezużyteczne, ale planowanie jest nieodzowne". Choć te słowa dotyczyły kwestii militarnych i wojskowych, to pozostają aktualne także w kontekście zarządzania kryzysowego. Kryzysy finansowe mają tę właściwość, że trudno je przewidzieć, a jeszcze trudniej zaplanować konkretne działania, które się po prostu wdroży, gdy kryzys wybuchnie. Z reguły działania kryzysowe muszą być dostosowane do panujących uwarunkowań zarówno rynkowych, jak i związanych z sytuacją danej instytucji.

Z tego względu zarówno w planach naprawy, jak planach resolution rozważa się kilka scenariuszy kryzysowych (np. kryzys płynnościowy, problemy kapitałowe) o różnym nasileniu czy dynamice rozwoju. Tym samym plany mają na celu przygotowanie decydentów na różne możliwe sytuacje kryzysowe. Wprowadzenie przez Key Attributes zaleceń w zakresie planowania dotyczącego etapu naprawy, jak i etapu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji było istotnym osiągnięciem. Obecnie nacisk w pracach CMGs przesuwa się z "planowania" na "testowanie" owych planów, by zbadać zdolności zarówno samych instytucji, jak i organów resolution do szybkiego i płynnego wdrożenia zaplanowanych działań. Testowanie powinno także pomóc zidentyfikować możliwe przeszkody w implementacji strategii resolution, co pozwoli odpowiednio skorygować plany, bądź zobowiązać bank do usunięcia zidentyfikowanych przeszkód.

Wśród obszarów wymagających dalszej uwagi wskazuje się również finansowanie procesu resolution, w tym zarówno odpowiednią alokację TLAC (total loss-absorbing capacity) w ramach grupy, jak i zapewnienie płynności w resolution. TLAC stanowi wymóg nałożony na G-SIBs w zakresie zapewnienia odpowiedniej zdolności do absorbcji strat ze źródeł wewnętrznych instytucji, co wymaga emisji odpowiedniej ilości instrumentów mogących podlegać bail-in w przypadku wszczęcia procedury resolution. Zgodnie z wytycznymi FSB począwszy od 1 stycznia 2022 r. minimalne poziomy (zewnętrznego) TLAC zostały określone jako 18 proc. aktywów ważonych ryzykiem oraz 6,75 proc. miary ekspozycji całkowitej wykazywanej we wskaźniku dźwigni. Z analiz FSB wynika, że wszystkie G-SIBs osiągnęły te minimalne poziomy lub je przekroczyły (z wyjątkiem 4 chińskich G-SIBs, dla których minimalne wymogi TLAC zaczną obowiązywać w styczniu 2025 r.)

O ile informacje na temat zewnętrznego TLAC są publikowane przez G-SIBs, o tyle wciąż brak informacji dotyczących alokacji tzw. wewnętrznego TLAC w ramach grup. Informacje te są istotne, gdyż bail-in jest kluczowym instrumentem resolution, mającym zapewnić, że pieniądze publiczne nie będą już angażowane w ratowanie banków. Główny ciężar kosztów procesu resolution mają ponosić akcjonariusze i niezabezpieczeni wierzyciele banku. Stąd też niezwykle istotne jest nie tylko samo posiadanie przez G-SIBs odpowiedniego poziomu instrumentów TLAC mogących podlegać bail-in, ale także transparentność w tym zakresie i ujawnianie uczestnikom rynku informacji kluczowych, które mogą mieć wpływ na wycenę ryzyka. Także z perspektywy relacji home-host i resolution grup działających transgranicznie alokacja TLAC ma duże znaczenie.

Kolejnym aspektem w zakresie finansowania wymagającym dalszych prac jest także zapewnienie płynności w resolution, w tym przede wszystkim identyfikacja aktywów, które mogą służyć jako zabezpieczenie w przypadku konieczności pozyskania płynności. Ze względu na transgraniczny charakter działalności G-SIBs ważne jest rozpoznanie lokalnych regulacji, procedur i wymogów, w szczególności dotyczących kwalifikowalności aktywów jako zabezpieczenia, które mogą się różnić w poszczególnych jurysdykcjach. Stąd też FSB podkreśla konieczność dalszych prac odnośnie oceny kwalifikowalności oraz mobilizacji zabezpieczenia dla celów pozyskania płynności. Ponadto należy mieć na uwadze, że potrzeby płynnościowe G-SIBs w resolution mogą okazać się znaczne, stąd ważne jest także zapewnienie backstop’u (jako ostatniej deski ratunku) o odpowiedniej wielkości. Rozwiązania w tym zakresie są także zróżnicowane w poszczególnych jurysdykcjach.

W przestrzeni publicznej najczęściej mówi się o procedurze resolution w odniesieniu do banków i faktycznie w tym obszarze poczyniono największy postęp. Niemniej jednak, procedury resolution tworzone są także dla innych podmiotów, tj. centralnych kontrpartnerów (central counterparty, CCPs) czy zakładów ubezpieczeń, przy czym poziom zaawansowania prac jest tu znacznie mniejszy.

W odniesieniu do CCPs poczyniono już pewien postęp. Przede wszystkim dla wszystkich 13 CCPs, które zostały zidentyfikowane jako systemowo istotne w więcej niż jednej jurysdykcji utworzono międzynarodowe grupy zarządzania kryzysowego (CMGs). Ponadto poczyniono także postęp w zakresie planowania resolution oraz oceny możliwości przeprowadzenia resolution (tzw. resolvability assessment). Jednym z istotnych obszarów dalszych prac w ramach FSB jest zagadnienie dotyczące finansowania procesu resolution CCPs w szczególności zapewnienie odpowiednich zasobów zarówno w przypadku niewykonania zobowiązania (default event), jak i zdarzeń niezwiązanych z niewykonaniem zobowiązania (non-default event).

W odniesieniu do sektora ubezpieczeń implementacja Key Attributes jest najmniej zaawansowana. Podobnie jak w przypadku sektora bankowego, FSB publikuje listę systemowo ważnych zakładów ubezpieczeń (tzw. G-SIIs). Niektóre jurysdykcje opracowały strategie resolution dla ubezpieczycieli, jednak generalnie planowanie resolution jest znacznie mniej zaawansowane niż w przypadku sektora bankowego. Dużym wyzwaniem jest także finansowanie procesu resolution, ze względu na specyfikę działalności ubezpieczycieli i strukturę ich bilansów.

Na zakończenie kilka słów na temat stanu implementacji resolution w UE. W odniesieniu do sektora bankowego od 2015 r. obowiązuje dyrektywa 2014/59/UE (tzw. BRRD), która, bazując na wytycznych FSB, wprowadziła zharmonizowane ramy w zakresie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do banków. Niemniej jednak kilka lat obowiązywania dyrektywy BRRD uwidoczniło, że ramy zarządzania kryzysowego w UE nadal nie są optymalne, co skłoniło Komisję Europejską do zainicjowania w zeszłym roku prac nad kolejną nowelizacją tej dyrektywy (więcej w: Dobrzańska,Otwiera się w nowym oknie 2021). W odniesieniu do CCPs, pod koniec 2020 r. przyjęto rozporządzenie 2021/23, które wprowadza procedurę resolution dla tych instytucji, przy czym jest ono bezpośrednio obowiązujące i nie wymaga implementacji do krajowego porządku prawnego jak wspomniana wyżej BRRD. Z kolei w odniesieniu do sektora ubezpieczeń, prace nad przepisami w zakresie resolution się dopiero rozpoczęły - we wrześniu 2021 r. Komisja Europejska przedstawiła wniosek w sprawie odpowiedniej dyrektywy.

Opublikowany z okazji 10-lecia Key Attributes raport FSB opatrzono ciekawym tytułem "2021 Resolution Report - Glass half-full or still half-empty?". Czy zatem po dziesięciu latach reform w zakresie resolution przysłowiowa szklanka jest "w połowie pełna czy w połowie pusta"? Z pewnością można stwierdzić, że postęp prac odnośnie resolution dla poszczególnych sektorów nie jest jednakowy.

Najbardziej zaawansowane są prace w zakresie resolution dla banków i tu z pewnością można powiedzieć, że "szklanka jest w połowie pełna", choć wciąż pozostaje szereg wyzwań związanych z finansowaniem procesu resolution, operacjonalizacją narzędzia bail-in, zapewnieniem dostępu do infrastruktury rynkowej (access to FMIs) w czasie resolution, czy też dalszym usprawnieniem koordynacji działań w kontekście transgranicznym.

W odniesieniu do CCPs czy sektora ubezpieczeń rozwiązania w zakresie resolution są znacznie mniej "dojrzałe" i tu niestety "szklanka jest w połowie pusta" lub "raczej pusta". Oznacza to, że konieczny jest dalszy wysiłek na rzecz wprowadzenia i zoperacjonalizowania procedury resolution dla podmiotów spoza sektora bankowego, tj. CCPs czy zakładów ubezpieczeń. Jednocześnie, jak wielokrotnie podkreślała Elke König, przewodnicząca Single Resolution Board (organu resolution w ramach unii bankowej) "resolution to maraton, a nie sprint", stąd też praca nad pełnym wdrożeniem i zoperacjonalizowaniem resolution jest z definicji projektem wieloletnim wymagającym ogromnego zaangażowania zarówno organów sieci bezpieczeństwa finansowego, jak i samych instytucji finansowych.

Anna Dobrzańska

Autorka jest doktorem nauk ekonomicznych i pracownikiem Departamentu Stabilności Finansowej NBP.

Artykuł wyraża opinię autorki i nie może być interpretowany jako stanowisko instytucji, w której pracuje.

***