HOWELL (HWL): Aneks do umowy podmiotu zależnego, uchwały ZWZA - raport 41

BI/DN/R 41/2002 I. Zarząd Spółki Akcyjnej Howell z siedzibą we Wrocławiu informuje, że w dniu 20 czerwca 2002 roku zawarty został aneks do umowy kredytowej zawartej w dniu 14 września 2001 roku pomiędzy Howell Stal Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (spółka zależna od emitenta), a Bankiem Zachodnim WBK Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem aneksu jest zmiana terminu spłaty kredytu z dnia 5 maja 2002 roku na 28 grudnia 2002 roku. Do spłaty pozostała kwota 3.399.775,78 PLN zgodnie z ustalonym w aneksie harmonogramem.

II. W dniu 21 czerwca 2002 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej pod firmą HOWELL z siedzibą we Wrocławiu. Poniżej zamieszczamy wszystkie uchwały podjęte w dniu 21 czerwca 2002 roku przed ZWZA w pełnym ich brzmieniu:

UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Howell S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje porządek obrad w brzmieniu: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej oraz wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2001 składającego się z : - bilansu, - rachunku zysków i strat, - rachunku przepływów pieniężnych, - sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2001 roku oraz informacji dodatkowej, - opinii wraz z raportem z badania raportu rocznego przez biegłych rewidentów - oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2001. 7. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników badania sprawozdania finansowego Spółki. 8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2001 składającego się z : - bilansu, - rachunku zysków i strat, - rachunku przepływów pieniężnych, - sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2001 roku oraz informacji dodatkowej, - opinii wraz z raportem z badania raportu rocznego przez biegłych rewidentów. 9. Powzięcie uchwały o podziale zysku za rok 2001. 10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków za rok 2001. 11. Podjęcie uchwał w sprawie zmian składu Zarządu Spółki. 12. Wolne wnioski. 13. Zamknięcie obrad. W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Howell S.A. z siedzibą we Wrocławiu o uchyleniu tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej oraz Wybór Komisji Skrutacyjnej. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchylić tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej oraz dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana Marka Konckiego. W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Howell S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2001.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. a/ Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2001 rok, zweryfikowanego badaniem przeprowadzonym przez BDO Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za 2001 rok, w tym: a) bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową na dzień 31 grudnia 2001 r. w kwocie: 198.550.794,59 zł (słownie : sto dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote 59/100), b) rachunek zysków i strat za rok 2001 wykazujący zysk netto w kwocie: 2.047.503,46 zł (słownie: dwa miliony czterdzieści siedem tysięcy pięćset trzy złote 46/100), c) rachunek przepływów środków pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2001 r. zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 1.251.865,52 zł (słownie: milion dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć złotych 52/100), d) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2001 r. oraz informację dodatkową do sprawozdania finansowego. W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Howell S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie podziału zysku za rok 2001.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. f/ Statutu Spółki, przeznacza zysk netto Spółki za rok 2001 w kwocie: 2.047.503,46 zł (słownie: dwa miliony czterdzieści siedem tysięcy pięćset trzy złote 46/100), w całości na kapitał zapasowy Spółki. W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

UCHWAŁA Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Howell S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków za rok 2001.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. a/ Statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001 następującym osobom: - Andrzejowi Dadełło, - Michałowi Kubickiemu, - Dariuszowi Paprzyckiemu, - Arturowi Brudeckiemu, - Jerzemu Pyce, - Robertowi Flakowi, które pełniły funkcje członków Zarządu spółki Howell S.A. w ostatnim roku obrotowym. W głosowaniu tajnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Howell S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2001.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. a/ Statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001 następującym osobom: - Pawłowi Boczkowi, - Andrzejowi Łebkowi, - Czesławowi Cyrulowi, - Tomaszowi Czechowiczowi, - Janowi Chaładajowi, - Andrzejowi Kowalskiemu, - Ewarystowi Zagajewskiemu, które pełniły funkcje członków Rady Nadzorczej spółki Howell S.A. w ostatnim roku obrotowym. W głosowaniu tajnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

UCHWAŁA Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Howell S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmian składu Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu Spółki III kadencji, trwającej od dnia 29 czerwca 2001 roku - Pana Jerzego Pykę. W głosowaniu tajnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Howell S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmian składu Zarządu Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki III kadencji, trwającej od dnia 29 czerwca 2001 roku - Pana Jerzego Pykę. W głosowaniu tajnym uchwałę podjęto jednogłośnie. Na tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zamknięto.

III. Na podstawie art. 148 punkt 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Spółka w ciągu 14 dni od odbycia WZA obowiązana jest do podania wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji:

W dniu 21 czerwca 2002 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Howell z siedzibą we Wrocławiu. Kapitał akcyjny był reprezentowany w 43,30 % co stanowi 5.137.036 głosów.

Poniżej przedstawiamy podmioty biorące udział w ZWZA w dniu 21 czerwca 2002 roku, posiadające co najmniej po 5% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu:

ANDRZEJ KOWALSKI 69,38 % akcji na tym ZWZA (2.049.826 akcji) co stanowi 64,88 % głosów na tym ZWZA (3.333.026 głosów). Według najlepszej wiedzy posiadanej przez Spółkę na dzień 14-06-2002 roku Pan Andrzej Kowalski posiadał 30,05 % w kapitale akcyjnym Spółki (2.049.826 akcji), co stanowi 36,15 % głosów wynikających z posiadanych akcji w kapitale akcyjnym Spółki (3.333.026 głosów).

ASOBO B.V. 30,62 % akcji na tym ZWZA (904.800 akcji) co stanowi 35,12 % głosów na tym ZWZA (1.804.000 głosów). Według najlepszej wiedzy posiadanej przez Spółkę na dzień 14-06-2002 roku ASOBO B.V. posiadała 15,92 % w kapitale akcyjnym Spółki (1.086.000 akcji), co stanowi 21,53 % głosów wynikających z posiadanych akcji w kapitale akcyjnym Spółki (1.986.000 głosów).

IV. Zarząd Spółki Akcyjnej Howell informuje, iż w dniu 20 czerwca 2002 roku, Pan Robert Flak złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Howell S.A. Jako przyczynę powyższej decyzji Pan Robert Flak podał zaistniałe ważne przyczyny rodzinne uniemożliwiające mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

V. 1. W dniu 21 czerwca 2002 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Howell S.A. odwołało z funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz powołało do składu Zarządu Spółki Howell S.A. na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Jerzego Pykę.

Imię i nazwisko: Jerzy Pyka Data Urodzenia: 31.07.1960 r.

WYKSZTAŁCENIE: 2000 - absolwent Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, studia MBA 1986 - absolwent Uniwersytetu Technicznego w St. Petersburgu 1980 - Technikum Elektroniczne EZN we Wrocławiu

DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE: 05.2002 - obecnie - Prezes Zarządu Spółki z o.o. Howell Stal 2001-2002 - Wiceprezes Zarządu Spółki z o.o. Howell Stal oraz Spółki Akcyjnej Howell S.A. 1999-2001 - Dyrektor Biura Regionalnego we Wrocławiu Spółki z o.o. Tech Data 1998-1999 - Wiceprezes Zarządu JTT S.A. 1995-1998 - Prezes Zarządu Spółki Akcyjnej Soft-tronik Polska 1994-1995 - z-ca dyrektora hali w firmie Makro Cash and Carry 1991-1994 - Dyrektor Generalny Spółki z o.o. soft-tronik CCT w Polsce

Pan Jerzy Pyka oświadczył, że nie prowadzi działalności konkurencyjnej do działalności Howell S.A.