AGORA (AGO): Fuzja z Trans-Serwis - raport 1

Zarząd Agory SA informuje o połączeniu Agory SA z ?Trans-Serwis? Spółką

Akcyjną z siedzibą w Warszawie.

Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku ?Trans-Serwis? SA na

Agorę SA na podstawie art. 463 pkt. 1 w związku z art. 464 § 3 Kodeksu

handlowego, bez podwyższania kapitału akcyjnego Agory SA i wydania akcji

akcjonariuszom spółki przejmowanej, gdyż w dniu połączenia Agora SA była

jedynym akcjonariuszem ?Trans-Serwis? SA.

?Agora? Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jest wydawcą ?Gazety

Wyborczej? - największego dziennika w Polsce. Ta działalność przynosi 97%

przychodów netto ze sprzedaży. Ponadto od 1996 r Spółka inwestuje w lokalne

rozgłośnie radiowe. Agora jest też akcjonariuszem TKP S.A., właściciela Polskiej

Korporacji Telewizyjnej Sp. z o.o., nadawcy płatnego kodowanego programu

telewizyjnego CANAL+, oraz platformy cyfrowej CYFRA+. Akcje Agory od 8

stycznia 1999 roku znajdują się w obrocie publicznym, w związku z czym Spółka

na bieżąco informuje inwestorów o swojej działalności i wynikach finansowych

Podstawowa charakterystyka ekonomiczna działalności spółki ?Trans-Serwis?

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie została przedstawiona w prospekcie

emisyjnym Agory SA. W 1998 roku przychody netto ze sprzedaży produktów,

towarów i materiałów wyniosły 1050,8 tys. zł; zysk operacyjny 349,8 tys. zł; zysk

brutto 441,4 tys. zł, natomiast zysk netto 310 tys. zł. Sprawozdania finansowe, na

podstawie których połączenie zostało dokonane, sporządzono na dzień 31/03/99

Daty wpisów o połączeniu do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XVI Gospodarczy-Rejestrowy:

- Agora SA (RHB 53260) 31/12/99,

- Trans-Serwis? SA (RHB 48423) 31/12/99.

Sprawozdanie finansowe ?pro forma?, o którym mowa w § 28 ust. 3 cytowanego

rozporządzenia, zostało przekazane w formie raportu bieżącego w dniu 14/12/99

Przyczyny i długookresowe cele łączenia:

Trans-Serwis S.A. jest spółką w 100% zależną od Agory, właścicielem budynku

przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie, w którym mieści się redakcja ?Gazety

Wyborczej? i działki na której znajduje się ten budynek.

Zgodnie z informacją zawartą w prospekcie emisyjnym (R. V, pkt. 12.2.9, str. 116)

Agora zaplanowała na tej działce, oraz będącej jej własnością sąsiedniej działce

przy ul. Czerniakowskiej 81/83, wzniesienie we współpracy z Trans-Serwisem

budynku biurowego. Nowy budynek biurowy pomieści wszystkie warszawskie

działy Spółki, które obecnie znajdują się w najmowanych pomieszczeniach w kilku

odrębnych lokalizacjach. Celem połączenia jest uproszczenie prowadzenia tej

inwestycji, oraz uczynienie jej finansowania bardziej przejrzystym dla inwestorów.

Do niniejszego raportu dołączone są uchwały o połączeniu podjęte przez Walne

Zgromadzenia obu spółek.