4MEDIA (4MD): Noty objaśniające do raportu rocznego SA-R 2001 - raport 71

Zarząd 4 MEDIA S.A. w załączeniu przekazuje prawidłową wersję not objaśniających do opublikowanego w dniu 28 czerwca 2002r. raportu rocznego S.A.-R 2001.

Dodatkowe noty objaśniające 1. Spółka wyemitowała bony imienne nieoprocentowane o wartości 24.200 tyś. zł oraz krótkoterminowe papiery dłużne na bazie prawa wekslowego na kwotę 2.500 tyś. zł oprocentowane z zastosowaniem stawki WIBOR 3 M + 3 % marży. 2. Zobowiązania warunkowe na dzień 31.12.2001 wyniosły 676.422,84 zł. i dotyczą a) 299.752,12 zł ? poręczenie kredytu udzielonego byłej spółce zależnej - Garbarni Braniewo S.A. w upadłości. W dniu 23.04.2002 została podpisana ugoda z Bankiem Zachodnim WBK S.A. I Oddział w Olsztynie dotycząca spłaty kwoty 299.752,12zł w ratach do dnia 31.12.2002. b) 376.670,72 zł - poręczenie spłaty pożyczki udzielonej spółce ?The Mothership Poland? Sp. z o.o. w wysokości 320.854 EUR, której termin płatności przypadał na dzień 30.06.2001.I rata pożyczki w kwocie 160.427 EUR została zapłacona . Spłata II raty została objęta egzekucją do kwoty 160.427 zł .Na dzień 31.12 .2001 ewentualne zobowiązania z tytułu udzielonego poręczenia wynoszą 106.951 EUR tj.376.670,72 zł. 3. Spółka posiada następujące zobowiązania wobec Skarbu Państwa ,które zostały zabezpieczone na majątku: - zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu uzyskania prawa własności nieruchomości i użytkowania wieczystego gruntów Braniewskich Zakładów Garbarskich w kwocie 732.725,66 plus odsetki w kwocie 352.796,19.Zobowiązanie zostało zabezpieczone hipoteką na kwotę 900.000 zł. - zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu uzyskania prawa własności nieruchomości i użytkowania wieczystego gruntów PPPH Polsurwis w kwocie 393.837,09 plus odsetki w kwocie 256.102,50.Zobowiązanie długoterminowe wynosi 143.000 zł .Zobowiązanie zostało zabezpieczone hipoteką na kwotę 715.000 zł. 4. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliższych 12 miesięcy. Celem strategicznym Spółki jest stworzenie drugiej co do wielkości grupy spółek powiązanych kapitałowo i organizacyjnie działających w branży medialnej i notowanej na GPW. Skupienie prasy bezpłatnej, lokalnej i ogólnopolskiej pozwoli stworzyć wysoko jakościowo ofertę czytelniczą oraz ciekawą ofertę dla reklamodawców. Realizowana strategia działania potrzebuje źródeł finansowania. Dotychczasowe źródła finansowana to emisje akcji oraz emisje krótkoterminowych papierów wartościowych. W dniu 30.04.2001 została zakończona subskrypcja akcji serii F i G .Subskrypcją objętych było 4350 tyś. akcji serii F po cenie emisyjnej 1 zł oraz 7000 tys. akcji serii G po cenie emisyjnej 3 zł .Łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji wyniosła 25.350 tyś. zł, w tym akcji serii F 4.350 tyś, a akcji serii G 21.000 tyś. zł. W wyniku emisji akcji serii F i G podniesiono kapitał do kwoty 22 mln zł. W celu sfinansowania dalszych planów inwestycyjnych zostały uchwalone nowe emisje akcji serii H i I. W dniu 18.06.2001 ZWZA ?4 Media?S.A. uchwaliło podwyższenie kapitału akcyjnego do kwoty 40 mln zł w drodze emisji 18 mln akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej1 zł W dniu 07.08.2001 NWZA ?4 Media ?S.A. uchwaliło podwyższenie kapitału akcyjnego do kwoty 50 mln zł w drodze emisji 10 mln akcji serii I o wartości 1 zł ,kierowanej do kadry menedżerskiej ,pracowników ,osób współpracujących ze spółką i podmiotów powiązanych. Ponadto, Zarząd zawarł szereg umów mających na celu pozyskanie źródeł finansowania. W dniu 29.08.2001 została podpisana umowa inwestycyjna pomiędzy spółką ?4 Media?S.A. a? MediaInvest? Sp.z o.o na mocy której ?MediaInvest? obejmie krótkoterminowe papiery dłużne emitowane przez 4 Media S.A. o wartości 32,4 mln zł a ?MediaInvest? jako inwestor kwalifikowany obejmie 18 mln akcji serii H po cenie 1,80 zł za akcje. Na podstawie aneksu do umowy z dnia 10.01.2002 MediaInvest obejmie akcje 4 Media SA w zamian za wierzytelności z tytułu objęcia bonów imiennych 4 Media S.A. za kwotę 32,4 mln zł. W dniu 01.02.2002 została zawarta trójstronna umowa zakupu akcji ?4Media?SA na mocy której GEM GLOBAL YIELD FUND Ltd. zakupi na żądanie ?MediaInvest? Sp.z o.o akcje ?4 Media? S.A. do kwoty 5 mln USD za cenę 90 % średniej ceny rynkowej z 15 sesji poprzedzających transakcję w dowolnym czasie według wyłącznego uznania sprzedającego w przeciągu 2 lat od daty podpisania umowy w transakcjach pakietowych , natomiast ? MediaInvest ?Sp.z o.o. zobowiązana jest przeznaczyć uzyskane z tego tytułu środki na obejmowanie papierów dłużnych zamiennych na akcje emitowane przez ?4 Media? S.A. W dniu 18.03.2002 ?4 Media?S.A. podpisała z Bankiem Zachodnim WBK S.A. roczna umowę o obsługę emisji bonów dłużnych do kwoty 50.000.000 zł. W dniu 25.03.2002 wyemitowano bony dłużne na kwotę 20.000.000 zł, które objęła ?MediaInvest?Sp.z o.o 5. Znaczące transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi: W okresie sprawozdawczym Spółka zbyła udziały w AZ Grafico o wartości księgowej netto 1.250 tys. zł na rzecz spółki zależnej ? Druk Serwis Sp. z o.o. za cenę 5.522 tys. zł 6. Dane liczbowe, dotyczące jednostek powiązanych z emitentem: Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej na dzień 31.12.2001

Lp Nazwa jednostki % kapitału % głosów zależność konsolidacja . j.d. j.d. jed. 1. 4 Media S.A. Dominująca Objęta 2. D.W.WolneSłowoSA 100 100 Zależna Objęta 3. Druk- 100 100 Zależna Objęta SerwisSp.o.o 4. RRR S.A. 71,43 52,6 Zależna Objęta 5. AzetGrafico 64,67 64,67 Zależna Objęta Sp.o.o 6. PPL S.A. 74,07 57,10 Zależna Objęta 7. PPB S.A. 74,07 57,10 Zależna Objęta 8. Orbi Sp.o.o 74,07 57,10 Zależna Wyłączona /1 9. PPL Wielkopolska 74,07 57,10 Zależna Wyłączona /1 10 Y-Press Sp.z o.o 74,07 57,10 Zależna Wyłączona /1 . 11 Naska-Press Sp. 31,11 23,98 Zależna Wyłączona /1 . O.o 12 PPL PomorzeSp. 72,22 55,67 Zależna Wyłączona /1 . o.o 13 Tygodniki Sp.o.o 74,07 57,10 Zależna Wyłączona /1 . /1 spółki wyłączone z konsolidacji-na podstawie art.56 ust.2 p.3 Ustawy o Rachunkowości Przy wyborze spółek do konsolidacji zastosowano zasadę rzetelności prezentowanych danych finansowych.

7. Przeciętne zatrudnienie w roku obrotowym wyniosło 26 osób 8. W okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu i organów nadzorczych spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji. 9. W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu i organów nadzorczych nie udzielono pożyczek. 10. Znaczące zdarzenia jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nie uwzględnione w bilansie i w rachunku zysków i strat: W dniu 08.01.2002 został zarejestrowany podwyższony kapitał Druk Serwis Sp. z o.o. o kwotę 4.000.000 zł do wysokości 5.000.000 zł, objęty w 100 % przez 4 Media S.A. Na dn.31.12.01 objęcie podwyższonego kapitału Druk Serwis Spółki z o.o. zostało wykazane jako zaliczka na poczet inwestycji.