TALEX (TLX): Połączenie z Zachodnie Systemy Teleinformatyczne - raport 9

TRESĆ: Zarząd Talex S.A., w uzupełnieniu Raportu bieżącego nr 4/2004, przekazuje załączniki do planu połączenia Talex S.A. z Zachodnie Systemy Teleinformatyczne sp. z o.o., w formie następujących dokumentów sporządzonych zgodnie z art. 499 § 2 ksh.:

1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TALEX dotyczącej połączenia Spółek - załącznik nr 1.

2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Zachodnie Systemy Teleinformatyczne dotyczącej połączenia Spółek - załącznik nr 2.

3. Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 1 stycznia 2004 r. - załącznik nr 3.

4. Oświadczenie o stanie księgowym TALEX sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2004 r. - załącznik nr 4.

5. Oświadczenie o stanie księgowym Zachodnie Systemy Teleinformatyczne sporządzone dla celów połączenia dzień 1 stycznia 2004 r. - załącznik nr 5.

Zarząd Talex S.A. jednocześnie przekazuje sprawozdania Zarządów obu łączących się Spółek uzasadniających połączenie sporządzone zgodnie z art. 501 ksh:

?Sprawozdanie Zarządu TALEX S.A.

uzasadniające połączenie TALEX S.A i ZST Sp. z o.o.

TALEX S.A. od 26 listopada 2001 roku posiada 100 % udziałów ZST Sp. z o.o. objętych w zamian za wkład pieniężny.

ZST Sp. z o.o. specjalizuje się w integracji systemów zabezpieczeń technicznych, w szczególności: systemów alarmowych, systemów telewizji dozorowej, systemów kontroli dostępu oraz zabezpieczeń mechanicznych. ZST Sp. z o.o. posiada koncesję MSWiA na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług ochrony mienia realizowanych w formie zabezpieczenia technicznego oraz szereg certyfikatów producentów produktów z zakresu zabezpieczeń technicznych, udzielających spółce autoryzacji na stosowanie tych produktów.

Przedmiot działalności ZST Sp. z o.o. stanowi uzupełnienie działalności TALEX S.A. specjalizującej się w integracji systemów informatycznych i w szczególności pozwala obu spółkom na realizację kompleksowych wdrożeń infrastruktury technicznej obiektów.

Przejęcie ZST Sp. z o.o. przez TALEX S.A. (w trybie art. 492 §1 pkt 1 ksh) ma na celu zwiększenie obrotów spółki poprzez możliwość pozyskania nowych kontraktów niedostępnych dla każdej ze spółek z osobna oraz redukcję kosztów w drodze wyeliminowania jednostek organizacyjnych i stanowisk pracy dublujących się w obu spółkach. Cele te zostaną osiągnięte przez:

- pozyskiwanie kontraktów, których do tej pory TALEX S.A. samodzielnie nie była w stanie pozyskać z powodu braku wymaganych koncesji i odpowiedniego ?know-how? w sytuacji gdy zamawiający nie dopuszczał ofert składanych przez konsorcja;

- pozyskiwanie kontraktów, których do tej pory ZST Sp. samodzielnie nie była w stanie pozyskać ze względu na swoją wielkość (zbyt niski poziom obrotów, kapitałów własnych, liczba zatrudnionych);

- likwidację w przejmowanej spółce stanowisk pracy w jednostkach organizacyjnych: księgowość, sekretariat, zarząd oraz stanowisk technicznych zdublowanych w spółce przejmującej;

- wyeliminowanie kosztów związanych z badaniami bilansu w spółce przejmowanej (obowiązek od 2004 roku), kosztów sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz kosztów sporządzania raportów skonsolidowanych dla KPWiG.

Przejęcie ZST Sp. z o.o. przez TALEX S.A. pozwoli na lepsze organizacyjne wykorzystanie zasobów ludzkich i majątku spółki przejmowanej oraz zwiększenie potencjału spółki przejmującej. Majątek ZST Sp. z o.o. w całości przypada na posiadane przez TALEX S.A. udziały w spółce przejmowanej. Umowa oraz statut TALEX S.A. nie ulegną zmianie.?

?Sprawozdanie Zarządu ZST sp. z o.o.

uzasadniające połączenie spółki ZST oraz TALEX S.A.

Zgodnie z umową sprzedaży udziałów z dnia 26 listopada 2001 roku właścicielem 100% udziałów spółki ZST jest TALEX S.A.

TALEX S.A. jest firmą specjalizującą się w integracji systemów teleinformatycznych. Zajmuje się kompleksową obsługą średnich i dużych przedsiębiorstw. Talex S.A. działa na rynku od 15 lat, co pozwoliło na nawiązanie wielu kontaktów z czołowymi producentami sprzętu i oprogramowania na całym świecie. Firma cały czas poszerza zakres usług oraz gamę oferowanych produktów.

Zachodnie Systemy Teleinformatyczne sp. z o.o. zajmuje się wdrażaniem systemów elektronicznego zabezpieczenia mienia (telewizja dozorowa, systemy sygnalizacji napadu i włamania, kontroli dostępu czy wczesnego wykrywania pożaru). Ze względu na rozmiar firmy oraz silną konkurencję wiele obszarów rynku jest dla niej niedostępnych.

Połączenie spółki Zachodnie Systemy Teleinformatyczne z Talex S.A. ma na celu wzmocnienie oferty ZST na rynku systemów zabezpieczeń elektronicznych oraz obniżenie kosztów funkcjonowania. Jest to możliwe do osiągnięcia przez:

1. Połączenie z firmą o ugruntowanej pozycji gwarantującej stabilne zatrudnienie dla pracowników zaangażowanych w misję firmy oraz kontynuację prowadzonych projektów

i kierunku rozwoju.

2. Obniżenie kosztów funkcjonowania firmy przez zlikwidowanie równoległych dla obu spółek jednostek organizacyjnych (zarząd, administracja). Poprawi to niewątpliwie konkurencyjność cenową oferowanych przez ZST usług.

3. Dostęp wspólnie z ofertą Talex S.A. do nowych rynków, klientów do tej pory niedostępnych dla ZST sp. z o.o. ze względu na jej wielkość i pozycję rynkową.

4. Dostęp do najnowocześniejszych technologii informatycznych wdrażanych przez Talex SA oraz do kontaktów handlowych na całym świecie zapewniających aktualność oferty handlowej ZST w stosunku do rozwijającego się rynku systemów zabezpieczeń elektronicznych.

Połączenie spółek pozwoli na zbudowanie szerokiego wachlarza usług związanych z budową

i integracją systemów infrastruktury technicznej, co w perspektywie czasu pozwoli na zwiększenie obrotów oraz poprawę pozycji rynkowej połączonych firm.?

Załączniki