TUEUROPA (ERP): Projekty uchwał, które mają być przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 10 lutego 2010 r. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA Spółka Akcyjna podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TU EUROPA SA zwołanego na dzień 10 lutego 2010 r. na godz. 11:00.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA

z dnia 10 lutego 2010 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 i § 5 ust.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia .......

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA z dnia 10 lutego 2010 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny

z ogłoszeniem na stronie internetowej Spółki oraz przekazany sposób określony dla

przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach.

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia akcjonariuszy praw poboru oraz zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie oferty publicznej akcji, dopuszczenia i wprowadzenia akcji oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym.

7. Podjęcie uchwały w sprawie pozostałych zmian Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

9. Wolne wnioski

10. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 10 lutego 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, 431, 432 oraz 433 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), postanawia niniejszym, co następuje:

§ 1

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 31.500.000 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy) do kwoty nie większej niż 37.800.000 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy), to jest o kwotę nie mniejszą niż 4 zł. (słownie: cztery) i nie większą niż 6.300.000 zł. (słownie sześć milionów trzysta tysięcy).

2. Podwyższenie kapitału nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.575.000 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii H, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery) każda ("Akcje Serii H").

3. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż 4 zł. (słownie: cztery) oraz nie może być wyższa niż 6.300.000 zł. (słownie: sześć milionów trzysta tysięcy).

4. Akcje Serii H, wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są akcjami zwykłymi na okaziciela.

5. Akcje Serii H, wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2009, tj. od dnia 1 stycznia 2009 roku.

6. Akcje Serii H mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

7. Na podstawie art. 433 § 2 KSH, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii H oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii H.

8. Akcje Serii H zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emisyjnego, który zostanie zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego, zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie").

9. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem oferty publicznej oraz podwyższeniem kapitału zakładowego, w tym:

1) określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii H stosownie do art. 54 Ustawy o Ofercie,

2) oznaczenia przedziału ceny emisyjnej, maksymalnej ceny emisyjnej oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii H, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji Serii H zostanie ustalona po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów (sposób ustalenia ceny emisyjnej),

3) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii H,

4) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji Akcji Serii H, w tym umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową.

10. Upoważnia się Zarząd do ustalenia warunków oferty Akcji Serii H, w tym między innymi:

1) ewentualnego dokonania podziału emisji Akcji Serii H na transze oraz dokonywania ewentualnych przesunięć między transzami Akcji Serii H w zakresie w jakim uzna za stosowne,

2) określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii H, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na Akcje Serii H,

3) określenia zasad przydziału Akcji Serii H, z uwzględnieniem przepisów KSH dotyczących subskrypcji akcji.

11. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały i od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii H albo o jej zawieszeniu w każdym czasie, z tym zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty albo jej zawieszenie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów będzie mogło nastąpić tylko z ważnych powodów.

12. W związku z emisją Akcji Serii H Walne Zgromadzenie niniejszym zmienia Statut spółki, w ten sposób, że:

1) § 4 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 4

Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 37.800.000 zł. (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) i dzieli się na:

ď�§ 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;

ď�§ 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;

ď�§ 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;

ď�§ 375.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;

ď�§ 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;

ď�§ 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;

ď�§ 5.250.000 (słownie: pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;

ď�§ nie więcej niż 1.575.000 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H."

2) § 5 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

Akcje serii A, B, C, D, E, F, G i H zostały w całości opłacone wkładami pieniężnymi."

13. Na podstawie art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH Zarząd złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego zawierające dookreślenie w Statucie wysokości kapitału zakładowego oraz liczby Akcji Serii H w granicach wskazanych w § 1 niniejszej uchwały.

14. Zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 pkt 12 powyżej wymagają zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na podstawie art. 32 ust. 2 pkt 2 Ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiany Statutu w zakresie wskazanym w § 1 pkt. 12 niniejszej uchwały wchodzą w życie z dniem ich wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia .10 lutego 2010 r. w sprawie oferty publicznej akcji serii H oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą we Wrocławiu postanawia niniejszym co następuje:

§1

1. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie oferty publicznej emisji akcji serii H w drodze oferty publicznej, a także na dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Postanawia się o dematerializacji akcji serii H oraz praw do akcji serii H.

§2

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii H oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności do podjęcia czynności niezbędnych do sporządzenia prospektu emisyjnego, wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o jego zatwierdzenie oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości, a także dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii H oraz praw do akcji serii H, w tym między innymi zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja w depozycie akcji serii H oraz praw do akcji serii H.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia ............. r. w sprawie pozostałych zmian Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po zaopiniowaniu projektu zmian przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 17 ust. 2 pkt 20 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

1) W § 17 ust. 2 Statutu Spółki dodaje się pkt 24) w brzmieniu:

"24) wykonywanie zadań Komitetu Audytu, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza pięciu osób, chyba że Komitet Audytu zostanie powołany.

2) § 17 ust. 5 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"5. W ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu, składający się z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych

i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie:

"5. W ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu, składający się z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych

i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 osób, zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza, o ile nie jest powołany Komitet Audytu."

§ 2

Pozostałe postanowienia Statutu nie ulegają zmianie.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, zmiany Statutu w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej Uchwały wchodzą w życie z dniem ich wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia ............. r. w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 4 oraz § 16 ust. 4 Statutu Spółki, po zaopiniowaniu projektu uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 17 ust. 2 pkt 20 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Regulamin Rady Nadzorczej w ten sposób, że:

1) § 3 ust. 2 pkt 27 w brzmieniu:

"27) zatwierdzanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz każdej jego zmiany"

otrzymuje brzmienie:

"27) wykonywanie zadań Komitetu Audytu, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza pięciu osób, chyba że Komitet Audytu zostanie powołany"

2) § 3 ust. 2 pkt 28 w brzemieniu:

"28) przyjmowanie corocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu"

otrzymuje brzmienie:

28) zatwierdzanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz każdej jego zmiany"

3) W § 3 ust. 2 dodaje się pkt 29 w brzmieniu:

"29) przyjmowanie corocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu."

4) § 3 ust. 3 w brzmieniu

"3. W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej, rewizji finansowej oraz zarządzania ryzykiem."

otrzymuje brzmienie:

"3. W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza, w przypadku powołania Komitetu Audytu, ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej, rewizji finansowej oraz zarządzania ryzykiem"

5) § 15a ust. 1 w brzmieniu:

"1. W ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu składający się z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie:

"1. W ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu składający się z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 osób, zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza, o ile nie jest powołany Komitet Audytu."

§ 2

Pozostałe postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej nie ulegają zmianie.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do sporządzenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Stanisław Wlazło - Wiceprezes Zarządu